Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 241 [Autor/Zitation] Gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 3 ist auf für das Verständnis der Lage des Konzerns wesentliche Zweigniederlassungen der insgesamt in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen einzugehen. Der Zweigniederlassungsbericht vermittelt dem Adressaten einen Eindruck von der Marktpräsenz des Konzerns (vgl. Dobler in HKMS3, § 315 HGB Rz. 56). Das BilRUG überführte ...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] Die in § 296 geregelten Einbeziehungswahlrechte sehen für bestimmte Sachverhalte Ausnahmen vom Vollständigkeitsgebot für den Konsolidierungskreis (§ 294) vor. Nach Abs. 1 braucht ein TU nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden, wenn erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des MU in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäf...mehr

Rz. 12 [Autor/Zitation] Der Stichtag für die Aufstellung des Konzernabschlusses und damit des Konzerngeschäftsjahres ist eindeutig gesetzlich festgelegt (Art. 24 Abs. 8 RL 2013/34/EU; Störk/Deubert in Beck BilKomm.13, § 299 HGB Rz. 1 – Art. 54 EGHGB). Der Konzernabschluss ist nach § 299 Abs. 1 auf den Stichtag des Mutterunternehmens aufzustellen. Dies gilt auch, wenn die Absc...mehr

Rz. 90 [Autor/Zitation] Verlangt werden Angaben zu in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen (Satz 1) sowie zu nach § 296 nicht einbezogenen TU. Rz. 91 [Autor/Zitation] Mit in den Konzernabschluss einbezogenen TU sind die tatsächlich in den Konzernabschluss einbezogenen TU gemeint (Poelzig in MünchKomm. HGB4, § 313 Rz. 60). Etwaige grds. einzubeziehende, aber tatsächlich ...mehr

Rz. 34 [Autor/Zitation] Der Zeitpunkt der Entstehung des Mutter-Tochter-Verhältnisses ist, neben der Frage, ab wann ein Unternehmen als MU zur Konzernrechnungslegung verpflichtet ist, insbes. für Zwecke der Kapitalkonsolidierung von Bedeutung. § 301 Abs. 2 Satz 1 bestimmt, dass die Kapitalaufrechnung nach § 301 Abs. 1 grds. auf Grundlage der Wertansätze zu dem Zeitpunkt durch...mehr

Rz. 9 [Autor/Zitation] Erstmalig wurden die Bestandteile eines Konzernabschlusses im AktG von 1965 geregelt. Demgemäß bestand ein Konzernabschluss aus Konzernbilanz und Konzern-GuV (§ 329 Abs. 1 AktG 1965). Ergänzt wurde der Konzernabschluss durch den Konzerngeschäftsbericht, der dem Konzernanhang vergleichbare Aufgaben besaß. Rz. 10 [Autor/Zitation] Mit Umsetzung der 7. EG-Bil...mehr

Rn. 22 Stand: EL 42 – ET: 05/2024 Die Buchführungspflicht einer AG beginnt mit ihrem ersten buchungspflichtigen Geschäftsvorfall. I.d.R. dürfte dies die Aktienübernahme durch die Gesellschaftsgründer sein. Obwohl die AG erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister als juristische Person entstanden ist, findet durch die Regelungen des § 29 AktG bereits auf die Vor-AG Aktie...mehr

Rn. 17 Stand: EL 40 – ET: 09/2023 Der Kommanditist hat nach der gesetzlichen Regelung wie der Komplementär ein Kap.-Konto. Dieses entspricht seinem in der Bilanz auszuweisenden Kap.-Anteil. Der Kap.-Anteil des Kommanditisten ist als solcher getrennt von demjenigen des Komplementärs auszuweisen (vgl. § 264c Abs. 2 Satz 6; fernerhin BeckOGK-HGB (2022), § 264c, Rn. 24, 34f., 41f...mehr

Rn. 40 Stand: EL 42 – ET: 05/2024 Auf die dargestellte zwingende Verpflichtung zur Einhaltung der Buchführungspflicht für den Vorstand wird ebenso erneut hingewiesen (vgl. HdR-E, AktG § 91, Rn. 24) wie auf die verbleibende Verantwortung des Vorstands im Delegationsfall. Strafrechtlich bleibt der gesetzlich zur Buchführung Verpflichtete verantwortlich, wenn eine Delegation vor...mehr

Tz. 1 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Die Vorschrift beruht auf § 84 AktG 1937, dessen Regelungen mit einigen sachlichen Änderungen in § 93 AktG 1965 übernommen worden sind. Geändert wurden § 93 Abs. 3 Nr. 4 AktG durch das Gesetz über die Zulassung von Stückaktien (StückAG) vom 25.03.1998 (BGBl. I 1998, S. 590ff.), § 93 Abs. 4 Satz 4 und Abs. 5 Satz 4 AktG mit Wirkung zum 01.01.19...mehr

Rn. 1 Stand: EL 42 – ET: 05/2024 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde im Zuge des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008 (BGBl. I 2008, S. 2026ff.) mit Wirkung vom 01.11.2008 eingeführt. Der deutsche Gesetzgeber wollte mit dieser modifizierten GmbH Unternehmensgründern eine Rechtsform mit gering...mehr

Rz. 352 Stand: EL 138 – ET: 06/2024 Bei der Besteuerung der Organe von Kapitalgesellschaften ist zwischen den geschäftsführenden und den überwachenden Organen zu unterscheiden. Rz. 353 Stand: EL 138 – ET: 06/2024 Die Vergütungen von geschäftsführenden Organen (z. B. Vorstände und Geschäftsführer) von Kapitalgesellschaften fallen regelmäßig in den Anwendungsbereich des Art. 15 O...mehr

Rz. 178 Stand: EL 138 – ET: 06/2024 Wenn das im Ausland ansässige verbundene Unternehmen lediglich den formellen Anstellungsvertrag mit der natürlichen Person schließt und an das inländische verbundene Unternehmen überlässt und die natürliche Person in das deutsche Handelsregister einträgt, ist das deutsche aufnehmende Unternehmen dann als wirtschaftlicher Arbeitgeber anzuseh...mehr

Ein Dritter kann sich gem. § 15 Abs. 1 HGB nur dann nicht auf die fehlende Eintragung einer eintragungspflichtigen Tatsache im Handelsregister berufen, wenn er positive Kenntnis von der einzutragenden Tatsache hat; ein Kennenmüssen oder eine grob fahrlässige Unkenntnis schadet demgegenüber nicht. Bestimmte Tatsachen, unter anderem die Bestellung und die Abberufung von Geschäf...mehr

Zusammenfassung Stirbt der Alleingesellschafter einer MVZ-GmbH, stellt dies sowohl den Rechtsnachfolger als auch das Unternehmen vor große Herausforderungen. Insbesondere die Frage, was mit der Zulassung des MVZ geschieht und wer die MVZ-GmbH zukünftig vertritt, müssen schnellstmöglich geklärt werden. Gesellschaftsrechtliche Folgen des Todes Der Tod des Alleingesellschafters k...mehr

Rz. 10 Eine Kapitalgesellschaft kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Sowohl bei der Aktiengesellschaft (§ 2 AktG) als auch bei der GmbH (§ 1 GmbHG) sind Ein-Personen-Gründungen zulässig. Die SE kann dagegen nur als "abgeleitete" Gesellschaft gegründet werden: Die Gründung durch natürliche Personen als Gesellschafter der SE ist nicht möglich. In Betracht kom...mehr

Zusammenfassung Die EU plant eine Art europäischen Handelsregisterauszug zur europaweit standardisierten Abfrage von Gesellschaftsinformationen. Damit soll der grenzüberschreitende Geschäftsverkehr vereinfacht und Übersetzungs- und Legalisationsaufwand vermieden werden. Im grenzüberschreitenden Verkehr sind zuverlässige Informationen über Gesellschaften von Bedeutung. Wer bis...mehr

Rz. 18 An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich das Abwicklungsverfahren an. Im Abwicklungsverfahren werden die vorhandenen Vermögensgegenstände versilbert, die Verbindlichkeiten beglichen und der verbleibende Überschuss an die Gesellschafter ausgezahlt. Die Verteilung von Vermögen an die Gesellschafter darf allerdings frühestens ein Jahr nach dem Zeitpunkt erfolgen, ...mehr

Rz. 19 Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt zur Auflösung der Kapitalgesellschaft.[1] Hieran schließt sich jedoch nicht die Abwicklung der Kapitalgesellschaft an; vielmehr wird die Abwicklung durch die insolvenzrechtliche Verwertung und Verteilung des Vermögens ersetzt. Mit Beendigung der Verteilung des Vermögens der Kapitalgesellschaft ist diese im Handelsregister zu...mehr

Rz. 22 Für den Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft gelten zunächst die §§ 242 ff. HGB. Danach hat die Kapitalgesellschaft auf den Schluss eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung aufzustellen. Dieser Jahresabschluss muss nach § 246 HGB vollständig sein, Posten der Aktivseite dürfen gru...mehr

Rz. 71 Die Aufgabehandlung besteht in der Liquidierung des Betriebs durch Verkauf der Wirtschaftsgüter des wesentlichen Betriebsvermögens an Dritte, Verschrottung, anderweitige Verwendung zu betriebsfremden Zwecken oder Übernahme ins Privatvermögen. Werden einzelne Wirtschaftsgüter unentgeltlich weggegeben, so ist dies i. d. R. wie eine Entnahme zu behandeln, weil die Schenk...mehr

Rz. 65 Die gesetzlichen Vertreter von großen Kapitalgesellschaften haben den Jahresabschluss spätestens mit Ablauf des 12. Monats des nachfolgenden Geschäftsjahres an die das Unternehmensregister betreibende Stelle zu übermitteln.[1] Die Offenlegung bzw. Hinterlegung der Rechnungslegungsunterlagen wurde in Übereinstimmung mit der EU-Richtlinie im BilRUG neu formuliert. Da si...mehr

Rz. 15 Die Kapitalgesellschaft wird nur bei Vorliegen bestimmter Tatbestände aufgelöst, die für die Aktiengesellschaft in § 262 AktG und für die GmbH in § 60 GmbHG abschließend aufgeführt sind. Die wichtigsten Auflösungsgründe sind der Beschluss der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung über die Auflösung, der mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen z...mehr

Rz. 33 Als klein klassifizierte Kapitalgesellschaften und bestimmte Personenhandelsgesellschaften haben folgende Erleichterungen im Rahmen der von der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU geforderten Maximalharmonisierung der Anhangangaben nach dem HGB (insbesondere § 288 Abs. 1 HGB und § 326 HGB): Entfall der Prüfungspflicht; keine Veröffentlichung der Gewinn- und Verlustrechnung und ...mehr

Rz. 21 Nach § 183 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 ist Einzelbekanntgabe erforderlich, wenn die Personenvereinigung vollbeendet ist und daher zivilrechtlich nicht mehr besteht. Eine nicht mehr bestehende Personenvereinigung kann nicht fikiver Empfangsbevollmächtigter sein. Vollbeendet ist die Personenvereinigung nicht schon am Beginn oder im Laufe des Liquidationsverfahren, sondern erst mi...mehr

Da für das europäische Nachlasszeugnis die Richtigkeits- und Vollständigkeitsvermutung greift, sind die registerführenden Stellen in den Mitgliedstaaten (z. B. das Grundbuchamt in Deutschland) weder berechtigt noch verpflichtet, dessen Inhalt zu überprüfen. Gemäß § 35 Abs. 1 GBO kann die erbrechtliche Legitimation auch über die Vorlage eines europäischen Nachlasszeugnisses na...mehr

Mindestens 10 % Beteiligung: § 8b Abs. 4 S. 1 KStG stellt darauf ab, ob der Empfänger der Bezüge i.S.d. § 8b Abs. 1 KStG zu mindestens 10 % beteiligt ist. Dabei ist nicht die Quote zum Zeitpunkt des Gewinnbezugs (Zufluss), sondern die Quote zu Beginn des Kalenderjahres (nicht: Wirtschaftsjahres) maßgeblich. Ausnahme: § 8b Abs. 4 S. 6 KStG bestimmt hiervon aber eine Ausnahme, ...mehr

Einer Meldepflicht unterliegen neben sämtlichen juristischen Personen des Privatrechts auch private Stiftungen und Familienstiftungen sowiegemeinnützige Stiftungen (§ 20 GwG). Hinweis Mandanten auf die Meldepflichten hinweisen Gehören neu ins Handelsregister eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts oder Stiftungen zum Mandantenkreis oder wissen Steuerberater, dass Manda...mehr

Für Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter besteht seit dem 1.1.2007 nach den Vorschriften des Gesetzes über das elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) die Verpflichtung, die Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger offenzulegen, oder abhängig von der Größenklass...mehr

Rz. 394 Die Bestellung eines Geschäftsführers ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 39 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung muss von den Geschäftsführern elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch einen Notar erfolgen (§ 12 Abs. 1 Satz 1 HGB i. V. m.§ 129 BGB). Es genügt hier nach § 78 GmbHG, dass die Gesellschaft durch ihre Geschäftsführer in vertretungsbe...mehr

Rz. 136 Im GmbH-Gesetz ist ausdrücklich geregelt, dass vor der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft die GmbH als solche nicht besteht (§ 11 Abs. 1 GmbHG).[1] Für die Beurteilung der rechtlichen Fragen in der Phase der Gründung einer GmbH ist die Unterscheidung erforderlich zwischen der Vorgründungsgesellschaft, der Vorgesellschaft und der (in das Handel...mehr

Rz. 113 Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 7 Abs. 1 GmbHG). Das Registergericht ist das örtlich zuständige Amtsgericht (§ 8 HGB i. V. m. § 376 Abs. 1 FamFG). Die Anmeldung ist gemäß § 78 GmbHG von sämtlichen Geschäftsführern der Vorgesellschaft elektronisch in öffentlich beglaubigter ...mehr

Rz. 84 Mängel am Gesellschaftsvertrag können in vielfacher Form vorkommen, so zum Beispiel Formmängel, Mängel der Vollmacht bei Abschluss durch einen Vertreter oder weil der Gesellschaftsvertrag nicht den Mindestinhalt aufweist, den das Gesetz nach § 3 GmbHG verlangt. Die sich daraus ergebenden rechtlichen Auswirkungen hängen insbesondere von den einzelnen Phasen der Gründun...mehr

Rz. 140 Bereits bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht eine Vorgesellschaft (Vor- GmbH). Diese endet mit der Eintragung der GmbH in das Handelsregister.[1] Eine gesetzliche Regelung für die Vorgesellschaft gibt es nicht. Die Vorgesellschaft ist eine Rechtsträgerin eigener Art (sui generis) und bereits rechtsfähig.[2] Auch die Vorschriften des GmbH-Gesetzes finden i...mehr

Die Gründung einer GmbH erfolgt durch die notarielle Gründungsurkunde, welche auch den Gesellschaftsvertrag enthält, die Einzahlung des Stammkapitals und Anmeldung zum Handelsregister. Aufgabe des Geschäftsführers ist dabei die Anmeldung zum Handelsregister nach § 7 Abs. 1 GmbHG bei dem Registergericht, in dessen Bezirk die GmbH ihren Sitz hat. Diese Anmeldungen zum Handelsre...mehr

Rz. 122 Ist die Gesellschaft nicht ordnungsgemäß errichtet und angemeldet, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen. Dies gilt auch, wenn Sacheinlagen nicht unwesentlich überbewertet wurden (§ 9c GmbHG). Rz. 123 Wegen einer mangelhaften, fehlenden oder nichtigen Bestimmung des Gesellschaftsvertrags darf das Gericht die Eintragung nach Absatz 1 nur ablehnen, soweit diese B...mehr

Rz. 95 Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags kann nur durch Beschluss der Gesellschafter erfolgen (§ 53 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Ein solcher Beschluss bedarf der Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Rz. 96 Ein Beschluss der Gesellschafter zur Änderung des Gesellschaftsvertrags ist – wie auch im Rahm...mehr

Rz. 250 Die zwingende Vorschrift des § 16 GmbHG enthält Regelungen zu drei Bereichen: Maßgeblichkeit der Eintragungen in der Gesellschafterliste für das Verhältnis von Gesellschaftern zur GmbH (Absatz 1), Haftung des Erwerbers für rückständige Einlageverpflichtungen (Absatz 2), gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen (Absatz 3). Rz. 251 Das GmbH-Gesetz sieht in Absatz 1 der Re...mehr

Rz. 147 Durch die Eintragung in das Handelsregister wird aus der Vorgesellschaft die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Sie ist eine juristische Person und damit rechtsfähig (§ 13 Abs. 1 GmbHG). Im Gegensatz zur Vorgesellschaft finden auf die GmbH alle Regelungen des GmbH-Gesetzes Anwendung. Für die Verbindlichkeiten haftet eine GmbH nur mit ihrem Vermögen (§ 13 A...mehr

Rz. 6 Im Gegensatz zu den Personenhandelsgesellschaften[1] schreibt das GmbH-Gesetz zwingend vor, dass der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden muss.[2] Rz. 7 Neben der Schriftform[3], der elektronischen Form[4] und der Textform[5] sieht das Gesetz die notarielle Beurkundung[6] und die öffentliche Beglaubigung[7] vor. Die öffentliche Beglaubigung durch einen Notar...mehr

Eine verdeckte Sacheinlage liegt vor, wenn formell eine Bareinlage vereinbart und geleistet wird, die Gesellschaft bei wirtschaftlicher Betrachtung aber einen Sachwert erhalten soll. Praxis-Beispiel Verdeckte Sacheinlage Es wird in bar eine Einlage in Höhe von 7.000 EUR geleistet. Dieser Betrag wird von der GmbH umgehend dazu verwendet, vom betreffenden Gesellschafter ein Wirt...mehr

Rz. 883 Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 46 Nr. 7 GmbHG über die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb zu beschließen (§ 46 Nr. 7 GmbHG). Diese Regelung betrifft die Entscheidung im Innenverhältnis der GmbH, das heißt, im Außenverhältnis ist die Bestellung der Prokura in Form der Anmeldung der Eintragung beim Hand...mehr

Rz. 126 Im Rahmen der Gründung einer GmbH entstehen – neben eventuellen weiteren individuellen Kosten für eine Beratung in steuerlicher, wirtschaftlicher und rechtlicher Sicht – Kosten für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Rechtsgrundlagen sind das Gesetz über Kosten der freiwilligen Gerichtsb...mehr

Rz. 236 Das GmbH-Gesetz sieht grundsätzlich vor, dass die Geschäftsanteile einer GmbH veräußerlich und vererblich sind (§ 15 Abs. 1 GmbHG).[1] Im Gegensatz zur Sonderrechtsnachfolge bei Personengesellschaften (zum Beispiel § 131 Abs. 3 Nr. 1 und § 139 HGB bei einer OHG) ist für die Vererbung von GmbH-Geschäftsanteilen das allgemeine Erbrecht anzuwenden, das heißt, der Geschä...mehr

Rz. 178 Der Gesellschaftszweck und der Unternehmensgegenstand sind nicht identisch. Das Gesetz behandelt beide Begriffe an mehreren Stellen, aber jeweils nicht innerhalb einer Vorschrift. Während der konkrete Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag zwingend geregelt und im Handelsregister eingetragen werden muss, ist dies zwar für den Gesellschaftszweck üblich und sin...mehr

Rz. 391 Bei der Bestellung von Geschäftsführern können in der Praxis als Fehler insbesondere Verstöße gegen den Gesellschaftsvertrag in Betracht kommen. Praxis-Beispiel Der bisherige nebenamtliche Geschäftsführer (66 Jahre alt) ist wiederbestellt worden, obwohl nach dem Gesellschaftsvertrag die Bestellung eines nebenamtlichen Mitglieds der Geschäftsführung spätestens mit Voll...mehr

Rz. 264 § 19 GmbHG regelt die Pflicht zur realen Bildung des Stammkapitals und betrifft alle Einlagepflichten, das heißt im Rahmen der Gründung der GmbH und bei späteren Kapitalerhöhungen (§ 55 Abs. 4, § 56 Abs. 2 und § 56a GmbHG) zum Zweck der Sicherung der realen Kapitalaufbringung.[1] Zusammen mit den Kapitalerhaltungsvorschriften der §§ 30, 31 GmbHG kommt diesen Normen e...mehr

Rz. 14 Das Gesetz sieht vor, dass in bestimmten Fällen unter erleichterten Voraussetzungen eine GmbH gegründet werden kann (sog. vereinfachtes Verfahren, § 2 Abs. 1a GmbHG). Diese Möglichkeit besteht nach § 2 Abs. 1a Satz 1 bis 3 GmbHG aber nur, wenn die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat, das in der Anlage des GmbH-Gesetzes bestimmte Must...mehr

Rz. 184 Im Gegensatz zum Gesellschaftszweck gehört der Unternehmensgegenstand gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG zum Mindestbestandteil des Gesellschaftsvertrags und muss im Handelsregister eingetragen werden (§ 10 Abs. 1 GmbHG). Wenn die entsprechende Regelung darin fehlt oder nichtig ist, kommt eine Nichtigkeitsklage (§ 75 GmbHG) in Betracht. Rz. 185 Im Unterschied zum Gesellscha...mehr

Rz. 149 Die Firma eines Kaufmanns ist der Name, unter dem er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt (§ 17 Abs. 1 HGB). Ein Kaufmann kann unter seiner Firma klagen und verklagt werden (§ 17 Abs. 2 HGB). Jede GmbH – das heißt unabhängig von ihrem Unternehmensgegenstand – ist kraft Gesetzes eine Handelsgesellschaft (§ 13 Abs. 3 GmbHG). Aufgrund ihrer Eigenschaft a...mehr