Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 60 Die Kosten der übernehmenden Körperschaft für den Vermögensübergang sind in die Ermittlung des Übernahmeergebnisses nach § 12 Abs. 2 S. 1 UmwStG einzubeziehen und damit steuerlich nicht abzugsfähig (bzw. nur zu 5 % im Fall von Abs. 2 S. 2). Der Begriff ist nicht legaldefiniert und seine Reichweite im Einzelnen umstritten (Rz. 61a ff.). Weitgehend unbestritten wird im ...mehr

Es existiert kein Rechtssatz, wonach inkongruente Gewinnausschüttungen grundsätzlich einen Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten darstellen. FG Münster v. 30.6.2021 – 13 K 272/19 F, rkr. Beraterhinweis Die Revision wurde nicht zugelassen, da in der Rechtsprechung geklärt ist, dass eine inkongruente Gewinnausschüttung keinen Gestaltungsmissbrauch darstellt (BFH v. 27.5.2010 –...mehr

Notwendigkeit einer Satzungsregelung: Das genehmigte Kapital erfordert eine Ermächtigungsgrundlage in der Satzung. Die Satzung kann die Geschäftsführer (GF) gem. § 55a Abs. 1 GmbHG für höchstens fünf Jahre ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen (ausführlich zum genehmigten Kapital im Gmb...mehr

Der Gesetzgeber hat in § 55a GmbHG nur die Anforderungen an die Ermächtigungsgrundlage geregelt, nicht jedoch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Orientierung an aktienrechtlichem Vorbild der §§ 202 ff. AktG: Die Regelung des § 55a GmbHG orientiert sich an dem aktienrechtlichen Vorbild der §§ 202 ff. AktG, so dass die Grundsätze des Aktienrechts bei Zweifelsfragen herang...mehr

Umfängliche Ergänzungen hat die AEAO zu § 57 Abs. 3 AO erfahren. Im Zentrum steht die Kooperation als planmäßiges Zusammenwirken mit einer anderen gemeinnützigen Körperschaft oder Vermögensmasse, um einen steuerbegünstigten Zweck zu verwirklichen. In AEAO zu § 57 Nr. 5 Abs. 1 und 2 definiert die Finanzverwaltung das planmäßige Zusammenwirken als "... das gemeinsame, inhaltlic...mehr

Rz. 9 In der Praxis gibt es viele Organisationen, die auf die Rechtsfähigkeit verzichten und die Form eines nichtrechtsfähigen Vereins wählen. Dazu gehören insbesondere bestimmte Berufsverbände (Gewerkschaften, Arbeitgeberverbände), politische Parteien, Kartelle u.Ä. Soweit diese nichtrechtsfähigen Personenvereinigungen Vermögen besitzen, wird vielfach eine sog. Vermögensver...mehr

Rz. 1 § 3 Abs. 1 steht im Zusammenhang mit der Definition der Körperschaftsteuersubjekte in § 1 Abs. 1, insbesondere § 1 Abs. 1 Nr. 5. Die Vorschrift dient der Abgrenzung der Körperschaftsteuersubjekte von Personengesellschaften und natürlichen Personen, die dem Einkommensteuergesetz unterliegen. Da es um die Abgrenzung der Steuersubjekte geht, wird die (Folge-)Frage der bes...mehr

Das BSG hat entschieden, dass sich die Auslegung des Begriffs "Unternehmer" angesichts dieses Fehlens einer gesetzlichen Definition in Anlehnung an das Recht der gesetzlichen Unfallversicherung (UV) am Zweck des KSVG zu orientieren habe. Dieser bestehe darin, alle natürlichen oder juristischen Personen zu erfassen, die Werke und Leistungen selbstständiger Künstler und Publiz...mehr

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Rz. 63 [Autor/Stand] Anders als die Kapitalgesellschaften unterhalten die Personengesellschaften grundsätzlich nicht schon kraft ihrer Rechtsform einen Gewerbebetrieb. Vielmehr betreibt eine Personengesellschaft nur dann ein Gewerbe i.S.d. Ertragsteuerrechts, wenn ihre Betätigung die Voraussetzungen des § 15 Abs. 2 EStG erfüllt oder die besonderen Voraussetzungen des § 15 Ab...mehr

Selbstständig tätig im Sinne der KSK sind aufgrund der Rechtsprechung des BSG nur natürliche Personen und GbRs. Nicht selbstständig tätig werden gegenüber dem Auftraggeber dagegen: alle juristischen Personen (GmbH, AG, Ltd. etc.) KGs und GmbH & Co KGs oHGs. Da die Selbstständigkeit des beauftragten Künstlers Voraussetzung ist für die Abgabepflicht, sind Zahlungen z. B. an eine GmbH...mehr

Rz. 25 Im Ergebnis muss Identität zwischen dem vorläufigen Aufteilungsplan und der baubehördlichen Abgeschlossenheitsbescheinigung bestehen. Ist dies nicht der Fall und trägt das Grundbuchamt die Aufteilung dennoch ein, entsteht grundsätzlich kein Sondereigentum.[14] Bei nur formalen Fehlern der baubehördlichen Bescheinigung wird allerdings wirksam Sondereigentum begründet.[...mehr

a) Allgemeines Rz. 203 [Autor/Stand] Für die Beantwortung der Frage, ab wann und bis wann von einem Gewerbebetrieb i.S.v. § 95 BewG gesprochen werden kann, ist die einkommensteuerrechtliche Beurteilung, nicht hingegen die – engere – gewerbesteuerrechtliche Sichtweise zu übernehmen. b) Beginn des Gewerbebetriebes Rz. 204 [Autor/Stand] Anders als im Gewerbesteuerrecht, nach dem e...mehr

Rz. 80 [Autor/Stand] Neben dem land- und forstwirtschaftlichen Vermögen und dem Grundvermögen bildet das Betriebsvermögen (§§ 95 bis 109, § 31 BewG) die dritte Vermögensart i.S.d. § 18 BewG. Zum Betriebsvermögen gehören alle Teile eines Gewerbebetriebes i.S.v. § 15 Abs. 1 und 2 EStG, die bei der steuerlichen Gewinnermittlung zum Betriebsvermögen rechnen (§ 95 Abs. 1 BewG). D...mehr

Zusammenfassung Die Liquidation einer GmbH kann nicht abgeschlossen werden, wenn die Gesellschaft noch beklagte Partei in einem laufenden Zivilprozess ist. Zum Sachverhalt In dem vom KG Berlin entschiedenen Fall ging es um die Liquidation einer GmbH. Das Liquidationsverfahren, also die Abwicklung der Gesellschaft, war bereits weitgehend abgeschlossen. Die GmbH war lediglich no...mehr

Zusammenfassung Eine GmbH kann ihre Gründungskosten im angemessenen Umfang selbst tragen. Die konkrete Höhe hängt vom Einzelfall (z.B. dem Vorhandensein von Kapitalrücklagen) ab. Zum Sachverhalt Eine GmbH & Co. KG wurde in eine GmbH umgewandelt. Die damit einhergehende Neugründung der GmbH wurde zum Handelsregister angemeldet. Mit der Anmeldung wurde die Satzung der GmbH beim ...mehr

Nimmt der Unternehmer seine berufliche oder gewerbliche Tätigkeit auf (sog. Neugründungsfall), ist im laufenden und im folgenden Kalenderjahr Voranmeldungszeitraum grundsätzlich der Kalendermonat. Dies gilt auch für ehemalige Organgesellschaften nach Wegfall der Voraussetzungen des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG.[1] Nicht unter diese Regelung fallen dagegen[2] Unternehmer, die aufgrund...mehr

Der Vorsteuerabzug kann nur von "dem Unternehmer" geltend gemacht werden. Dies wird insbesondere in der frühen Planungsphase von Immobilienprojekten den Beteiligten oftmals zum Verhängnis. Haben sich z. B. mehrere Personen (Gesellschafter) über die Verwirklichung eines Projekts grundsätzlich verständigt, aber noch offengelassen, wer das Objekt errichtet (z. B. Personengesell...mehr

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10.3.4.1 Allgemeines Tz. 104 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Nach Rn 3 des zum UmwStG 1969 ergangenen Schr des BMF v 20.07.1970 (BStBl I 1970, 922) waren in der Interimszeit beschlossene oGA nicht in eine Entnahme umzudeuten, sondern weiterhin als Ausschüttung zu behandeln. Nach Rn 6 des zum UmwStG 1977 ergangenen Schr des BMF v 15.04.1986 (BStBl I 1986, 184) waren in der Interimsze...mehr

Rn 6 Von der Fortführungserklärung des Schuldners nach Abs. 1 Satz 1 bzw. der Fortführungserklärung der persönlich haftenden Gesellschafter nach Abs. 1 Satz 2 ist der Fortsetzungsbeschluss der Gesellschafter nach §§ 144 Abs. 1 HGB, 42 Abs. 1 Satz 2 BGB, 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, 274 AktG etc. zu unterscheiden. Der Fortsetzungsbeschluss kann seit dem Inkrafttreten des ESUG in de...mehr

Tz. 109 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Für im Rückwirkungszeitraum beschlossene GA, die im Rückwirkungszeitraum nicht veräußerten Anteilen zuzuordnen sind, bleibt es nach Verw-Auff (s Tz 104) bei dem Grundsatz der Rückbeziehung nach § 2 Abs 1 UmwStG. Für diese Ausschüttungen, die bei der Verschmelzung auf eine Pers-Ges bzw auf eine natürliche Person stlich in Entnahmen umzudeuten...mehr

Tz. 107 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Im Rückwirkungszeitraum beschlossene oGA für ein früheres Wj und Vorabausschüttungen für das lfd Wj sowie im Rückwirkungszeitraum vorgenommene vGA, für die in der Übertragungs-Bil eine Ausschüttungsverbindlichkeit noch nicht auszuweisen war (s Tz 104), zugunsten der im Rückwirkungszeitraum durch Anteilsveräußerung oder durch Barabfindung (gg...mehr

Tz. 110 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Insoweit handelt es sich uE nicht um eine Ausschüttung, sondern um die Vorwegübertragung von Vermögen. Ebenfalls hierzu s UmwSt-Erl 2011, Rn 02.35 zu einem vergleichbaren Fall iSd § 11 UmwStG und s § 11 UmwStG Tz 132 unter b).mehr

Rn 17 Soweit an Personen zugestellt werden müsste, deren Aufenthalt unbekannt ist, findet eine Zustellung gemäß § 8 Abs. 2 grundsätzlich nicht statt, eine öffentliche Zustellung ist nicht erforderlich. Der Aufenthaltsort einer Person ist dann unbekannt, wenn diesen niemand kennt oder wenn der Aufenthaltsort zwar einer Person bekannt ist, diese insoweit jedoch keine Auskünfte ...mehr

Tz. 104 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Nach Rn 3 des zum UmwStG 1969 ergangenen Schr des BMF v 20.07.1970 (BStBl I 1970, 922) waren in der Interimszeit beschlossene oGA nicht in eine Entnahme umzudeuten, sondern weiterhin als Ausschüttung zu behandeln. Nach Rn 6 des zum UmwStG 1977 ergangenen Schr des BMF v 15.04.1986 (BStBl I 1986, 184) waren in der Interimszeit beschlossene oGA ...mehr

Es entspricht der ständigen Rechtsprechung des BGH, dass der Rechtsanwalt im Interesse seines Mandanten stets den sichersten Weg zu wählen hat,[41] um die Ansprüche des Mandanten zu sichern und durchzusetzen. Dementsprechend "hat er dem Auftraggeber den sichersten und gefahrlosesten Weg vorzuschlagen und ihn über mögliche Risiken aufzuklären, damit der Mandant zu einer sachg...mehr

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Rz. 12 Nach § 82b Abs. 2 BGB n.F. ist die Stiftung nach der Anerkennung durch den Stiftungsvorstand in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung in das Stiftungsregister anzumelden (§ 3 Abs. 1 und Abs. 2 StRG).[5] Ist die Anmeldung von einem Notar beglaubigt, kann die Einreichung bei der Registerbehörde auch durch diesen erfolgen (§ 3 Abs. 3 StRG). Die Eintragung in das Sti...mehr

Rz. 7 Begründung Regierungsentwurf Zitat Zu § 82d BGB-neu (Vertrauensschutz durch das Stiftungsregister) Damit die Stiftungen und der Rechtsverkehr vom Stiftungsregister profitieren können, soll das Stiftungsregister anders als die bestehenden Stiftungsverzeichnisse der Länder Publizitätswirkung haben, um Stiftungen die Teilnahme am Rechtsverkehr zu erleichtern. § 82d BGB-neu w...mehr

Rz. 8 Die Einführung eines Stiftungsregisters mit Publizitätswirkung durch die Stiftungsrechtsreform ist eine wirkliche Neuerung (zum Text des Stiftungsregistergesetzes siehe Anhang 2 in diesem Buch).[1] Es existieren keine vergleichbaren Regelungen im bisher geltenden Recht. Im Verlauf der Reformüberlegungen fand das Stiftungsregister erst relativ spät Eingang in das Gesetz...mehr

Zusammenfassung Die Löschung einer GmbH kann erst erfolgen, wenn alle steuerlich relevanten Sachverhalte abgeschlossen sind. Eine Ausnahme gilt bei vermögenslosen GmbHs. Zum Sachverhalt Der vom OLG Hamm entschiedene Fall betraf die Liquidation einer GmbH. Diese hatte ihren Geschäftsbetrieb Anfang 2020 endgültig eingestellt und das Liquidationsverfahren, d.h. die Auflösung der ...mehr

Zusammenfassung Für die Gesellschafterlisten von GmbHs gelten strenge formelle Voraussetzungen. Diese müssen eingehalten werden, um Beanstandungen des Registergerichts zu vermeiden. Zum Sachverhalt Der vom OLG Oldenburg entschiedene Fall betraf die Gestaltung einer Gesellschafterliste bei einer GmbH. Diese GmbH hatte zunächst zwei Gesellschafter. Diese übertrugen im später jew...mehr

Zusammenfassung Bei der Handelsregisteranmeldung muss die Versicherungserklärung des neuen Geschäftsführers nach dem OLG Hamm nicht immer ausdrücklich die in § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 GmbHG genannten Straftaten enthalten. Kurzwiedergabe des Sachverhalts Der neue Geschäftsführer einer GmbH meldete seine Bestellung zum Handelsregister an. Die Anmeldung enthielt die Belehrung, dass G...mehr

Rn. 74 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Die Prüfungstätigkeit ist mit Übersendung des vom Sonderprüfer fertiggestellten, unterzeichneten Sonderprüfungsberichts an den Vorstand der Gesellschaft und das Gericht (Handelsregister) beendet (vgl. § 259 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 145 Abs. 4 Satz 3 AktG). Im Übrigen sind als Beendigungsgründe für den Sonderprüfungsauftrag insbesondere der To...mehr

Rn. 86 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Nach § 258 Abs. 2 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 AktG ist zur Antragstellung nur eine qualifizierte Aktionärsminderheit berechtigt (vgl. zum Charakter als Minderheitenschutzrecht HdR-E, AktG § 258, Rn. 1, sowie ADS (1997), § 258 AktG, Rn. 30). Der oder die Antragsteller müssen (einzeln oder zusammen; vgl. ADS (1997), § 258 AktG, Rn. 33; Hü...mehr

Rz. 316 Die Geschäftsgebühr entsteht nach der Vorbem. 2.3. Abs. 3 VV RVG für das Betreiben des Geschäfts einschließlich der Information und für die Mitwirkung bei der Gestaltung eines Vertrags im Austausch mit dem Gegner. Es handelt sich um die generelle Gebühr für die außergerichtliche Vertretung. Diese Tätigkeit kann einen sehr unterschiedlichen Aufwand erfordern, was den ...mehr

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Rz. 1 Stand: EL 128 – ET: 11/2021 Die Schweizerische Eidgenossenschaft (Regierungssitz: Bern; Amtssprachen: Deutsch, Französisch, Italienisch, Rätoromanisch) ist ein Binnenstaat in Mitteleuropa im Alpenraum. Er grenzt als Nachbarstaat im Norden an Deutschland, im Osten an > Österreich und > Lichtenstein, im Süden an > Italien und im Westen an > Frankreich. Es gilt das DBA vom ...mehr

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Die wichtigsten Aussagen des zweiten Teils des Beitrags werden wie folgt zusammengefasst: 1.) Gewinne der optierenden Gesellschaft gelten als Gewinnausschüttung, wenn diese entnommen werden oder als entnommen gelten. 2.) Die Entnahmerechte aus dem Gesellschaftsvertrag sollten geprüft und ggf. vorab angepasst werden, um eine "automatische" Gewinnzurechnung an die Gesellschafter...mehr

Die Angaben zu den Gesellschaftern, deren Haftung bzw. die Höhe der Einlagen werden im Handelsregister eingetragen. Dazu ist nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags die KG beim zuständigen Gericht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[1] Dies ist das für den Ort des Sitzes der KG zuständige Amtsgericht. Achtung Anmeldung zur Eintragung Zwar ist die Eintragung ins ...mehr

Eine KG entsteht im Verhältnis der Gesellschafter zueinander – sog. Innenverhältnis – bereits mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags. Im Verhältnis zu Dritten, insbesondere gegenüber Gläubigern – sog. Außenverhältnis –, entsteht eine KG mit der Aufnahme des Handelsbetriebs, spätestens aber mit ihrer Eintragung im Handelsregister.[1]mehr

Anders die Haftung für den Kommanditisten. Dessen Haftung ist auf die Höhe seiner Einlage – die Haftsumme – beschränkt.[1] Hat der Kommanditist diese Einlage in voller Höhe erbracht, ist er von einer weitergehenden Haftung freigestellt. Lediglich soweit er diese sog. Kommanditeinlage nicht geleistet hat, tritt eine Haftung mit dem persönlichen Vermögen bis zur Haftsumme ein....mehr

Im oben dargestellten Umfang trifft die Haftung auch einen in die KG neu eintretenden Gesellschafter; er haftet insoweit ebenfalls für bereits zuvor begründete Altverbindlichkeiten.[1] Scheidet ein Gesellschafter aus, wirkt seine bisherige Haftung noch 5 Jahre lang nach.[2] Diese sog. Nachhaftung beginnt ab dem Tag, an dem sein Ausscheiden im Handelsregister eingetragen wurde.mehr

Vor allem mittelständische Unternehmen greifen gerne auf die Rechtsform der KG zurück. Doch auch für alle anderen Handelsbetriebe ist die KG zu empfehlen, besonders wenn für einen Teil der Gesellschafter eine Einschränkung der Haftung gewünscht oder erforderlich ist. Eine beschränkte Haftung wirkt sich im Regelfall negativ auf die Kreditwürdigkeit aus. Dieser Nachteil tritt b...mehr

aa) Eintragungspflicht Rz. 155 Eine gesetzliche Eintragungspflicht besteht in diesem Fall nicht. Bei der inländischen Zweigniederlassung einer englischen private limited company (echte Auslandsgesellschaft) muss zum deutschen Handelsregister nicht angemeldet werden, dass die Gesellschaft der ausländischen Hauptniederlassung unverändert besteht. Für eine solche Anmeldung beste...mehr

1. Vorbemerkung Rz. 149 Für das deutsche Handelsregister gilt deutsches Recht (lex fori).[105] Das deutsche (Handelsregister-)Recht ist auch dann maßgebend, wenn es sich um die inländische Zweigniederlassung einer englischen private limited company handelt, für die englisches Gesellschaftsrecht gilt. Rz. 150 Aus deutscher Sicht hat sich die Rechtslage zum 1.1.2021 allerdings e...mehr

aa) Ausgangssituation Rz. 165 In deutschen Handelsregistern sollen derzeit immer noch rund 10.000 Zweigniederlassungen von englischen private limited companies eingetragen sein. Diese Eintragungen waren ursprünglich richtig. Seit dem 1.1.2021 sind diese Eintragungen aber unrichtig. Rz. 166 Eingetragen ist in aller Regel die inländische Zweigniederlassung einer englischen priva...mehr