Fachbeiträge & Kommentare zu Gesetz

Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt muss zumindest folgende Angaben enthalten (Art. 115 TZ):mehr

Rz. 33 Die Sonderregelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in Art. 133 GesRL (vormals Art. 16 VerschmelzungsRL), welche in Deutschland durch das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) [87] umgesetzt wurden, werfen schon hinsichtlich ihres Anwendungsbereichs gewisse Zweifel auf. Nach Art. 133 Abs. 1 GesRL ge...mehr

Rz. 26 Gemäß Art. 1:1 GGV muss eines der Ziele der Gesellschaft die Erwirtschaftung eines finanziellen Vorteils für ihre Gesellschafter sein. Wird eine Gesellschaft ohne Gewinnerzielungsabsicht gegründet, so kann sie für nichtig erklärt werden. Es steht der Gesellschaft jedoch frei, neben dem gewinnbringenden Ziel auch andere Zielsetzungen zu verfolgen. Im Gegensatz zu einem...mehr

Rz. 53 Bei den registerpflichtigen Gesellschaftsakten ist zwischen der konstitutiv wirkenden Handelsregistereintragung einerseits und der Eintragung zur Vermeidung von Rechtsnachteilen, insbesondere der Haftung gegenüber Dritten, andererseits zu unterscheiden. Die Eintragung wirkt in folgenden Fällen konstitutiv:mehr

Rz. 42 Der Verschmelzungsplan muss mindestens die in § 122c Abs. 2 UmwG und § 5 Abs. 2 EU-VerschG aufgezählten Angaben enthalten; die Aufnahme weiterer Regelungen oder Angaben steht den Beteiligten offen.[116] Die Mindestangaben sind: Rz. 43mehr

Rz. 74 Im Rahmen der Reform 2004 wurde die Haftung der Gesellschafter bei Unterkapitalisierung der GmbH verschärft. Gerade die GmbH mit einem Mindestkapital von 10.000 EUR oder sogar von 1 EUR, wie die Novellen 2012–2013 ermöglichen, kann relativ schnell in eine finanzielle Schieflage geraten, so dass eine Finanzierung seitens der Gesellschafter erforderlich ist, damit die G...mehr

Rz. 102 Gesellschafterbeschlüsse werden auf den sog. General Meetings der Gesellschaft gefasst. Einem General Meeting geht grundsätzlich eine ordnungsgemäße Ladung voraus, die Angaben zu Ort, Datum, Zeit sowie die zu fassenden Beschlüsse enthalten muss und von der zuständigen Person ausgesprochen wird. Eine Ladung gilt als ordnungsgemäß, wenn sie fristgerecht, d.h. 14 bzw. 2...mehr

Rz. 99 Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, den Gesellschaftern oder Dritten seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon gegen Entgelt oder unentgeltlich zu veräußern, Art. 21 Abs. 1 GmbHG. Rz. 100 Die Satzung der Gesellschaft kann festlegen, dass die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon und dessen Verpfändung nur mit Zustimmung anderer Gesellsc...mehr

Rz. 188 Die Pflicht zur Stellung des Insolvenzantrags wurde bis zum 31.12.2020 flankiert durch den Erstattungsanspruch nach § 64 Satz 1 GmbHG a.F. Danach sind die Geschäftsführer der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung deren Überschuldung geleistet werden. Der Anspruch wies als ...mehr

Rz. 149 Die Bescheinigung des Registerführers über den Inhalt des Handelsregisters ist "das einzige Mittel, das den Inhalt der Registereintragung glaubhaft nachweisen kann" (Art. 23.1 Ccom und Art. 77.2 RRM). Diese muss schriftlich beantragt werden, ggf. per Post.[51] Somit lassen sich auch das Bestehen der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnisse ihrer Führungsorgane und ...mehr

Rz. 67 Zum Teil wird dabei darauf verwiesen, dass die Schutzvorschriften des Aktiengesetzes nicht gegenüber der ausländischen Muttergesellschaft gelten würden,[178] was jedoch bei der vorgenommenen kollisionsrechtlichen Beurteilung, dass stets das Personalstatut der abhängigen Gesellschaft heranzuziehen ist, als Fehleinschätzung zu bezeichnen ist.[179] Rz. 68 Nach anderer Ans...mehr

Rz. 312 Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 AStG werden die stillen Reserven in Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft einer natürlichen Person (Gesellschafter), die seit mindestens zehn Jahren der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterlag, im Zeitpunkt des Wegzugs des Gesellschafters in das Ausland (Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht durch Aufgabe des Wohnsitze...mehr

Rz. 129 Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden entweder durch die Gesellschafterversammlung[364] oder, wenn die AS eine Betriebsversammlung hat, durch die Betriebsversammlung unter Beachtung der insoweit geltenden besonderen Bestimmungen,[365] für einen Zeitraum von zwei Jahren[366] bestellt.[367] Im Gesellschaftsvertrag kann eine davon abweichende – kürzere oder längere ...mehr

Rz. 30 Für den Bereich, der damit noch der Regelung durch das autonome deutsche internationale Gesellschaftsrecht verblieben ist, ist das Gesellschaftsstatut weiterhin nach der Sitztheorie zu bestimmen. Das Personalstatut der Gesellschaften ist also an den tatsächlichen Sitz der Hauptverwaltung anzuknüpfen. Da sich für die Anknüpfung an den Sitz der Gesellschaft zunehmend we...mehr

Rz. 151 Art. 2:227 Abs. 1 NL-BGB bestimmt, dass das Versammlungsrecht (vergaderrecht) das Recht beinhaltet, persönlich oder in Vertretung mit einer schriftlichen Vollmacht bei der Hauptversammlung anwesend zu sein und dort zu sprechen. Abs. 2 bestimmt die versammlungsberechtigten Personen näher: Bei den versammlungsberechtigten Personen handelt es sich um (1) Gesellschafter,...mehr

Rz. 141 Die Liquidation der Gesellschaft wird ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft tritt zum Tage der Eintragung des Liquidators in das Handelsregister in die Liquidation ein. Während der Liquidation wird der Handelsname der Gesellschaft mit dem Nachsatz "in Liquidation" (v likvidácii) benutzt. Durch die Eintragung der Liquidation der Gesellschaft in das Handels...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:188 Abs. 1 Ptk. das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemäß § 3:110 Abs. 1 Ptk. ist jeder Gesellschafter berechtigt, an der Tätigkeit des obersten Organs der Gesellschaft teilzunehmen. Rz. 98 Der Geschäftsanteil verkörpert nach Eintragung der Gesellschaft die Gesamtheit der mit der Stammeinlage verbunden...mehr

Rz. 39 Jede Verschmelzung setzt voraus, dass es sich bei allen beteiligten Gesellschaften um verschmelzungsfähige Rechtsträger handelt. Die GmbH ist sowohl nach deutschem (§ 122b UmwG)[106] als auch nach österreichischem Recht (§ 3 Abs. 1 EU-VerschG)[107] ein verschmelzungsfähiger Rechtsträger. Sowohl §§ 122a ff. UmwG als auch das österreichische Verschmelzungsgesetz (EU-Ver...mehr

Rz. 15 Gesellschaften unterliegen in der durch das föderale Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen festgelegten Art und Weise der staatlichen Registrierung bei dem Organ, das die staatliche Registrierung juristischer Personen vornimmt. Dieses Organ ist die örtliche Steuerbehörde, die die Registrierung innerhalb von drei Arbeitstagen vornehmen soll. Al...mehr

Rz. 139 Sofern das SEL nichts anderes bestimmt, wird der Beschluss über eine freiwillige Auflösung durch Liquidation nach § 217 Abs. 1 SEL von der Gesellschafterversammlung gefasst und durch Liquidation vollzogen. Eine Auflösung kann auch nach § 216 SEL (Auflösung aufgrund einer Zahlungserklärung; siehe Rdn 145) erfolgen. Der Beschluss ist in den Fällen, in denen eine Auflös...mehr

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

Rz. 134 Nach dem am 1.1.2000 in Kraft getretenen Buchführungsgesetz[156] unterliegen grundsätzlich alle juristischen Personen der Buchführungspflicht[157] [158] Diese haben am Ende eines Rechnungsjahres einen Jahresabschlussbericht bzw. einen Rechenschaftsbericht zu erstellen. Ausnahmen sind lediglich für einige Fälle vorgesehen, in denen die juristische Person nur über ein b...mehr

Rz. 1 Bereits Mitte des 19. Jahrhunderts begann im Osmanischen Reich in einer französisch beeinflussten Reformbewegung (Tanzimat) eine Modernisierung der türkischen Rechtsordnung, die sich in die europäischen Kodifizierungsbewegungen einordnen lässt. Im Jahre 1876 gab es erstmals eine geschriebene Verfassung, die dann im Jahre 1909 eine Metamorphose von der konstitutionellen...mehr

Rz. 166 Die beteiligten Geschäftsführungen haben den Hauptversammlungen die Gründe und die Folgen der Verschmelzung für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens schriftlich darzulegen (Art. 2:313 Abs. 1 NL-BGB). Daneben muss eine Erläuterung aus juristischer, wirtschaftlicher und sozialer Sicht stattfinden. Falls das letzte Geschäftsjahr der B.V., über das ein Jahresabschluss...mehr

Rz. 182 Nach Art. 2:242 Abs. 1 NL-BGB erfolgt die erstmalige Bestellung des Geschäftsführers bzw. der Geschäftsführer in der Gründungsurkunde. Nach der Gründung der B.V. werden die Geschäftsführer von der Hauptversammlung bestellt oder, falls der Gesellschaftsvertrag es so bestimmt, von einer Versammlung von Inhabern von Geschäftsanteilen einer besonderen Art oder Bezeichnun...mehr

Rz. 142 Im Fall einer Insolvenz der Gesellschaft gibt es im singapurischen Recht je nach deren finanzieller Lage grundsätzlich vier Möglichkeiten: Während die ersten drei Möglichkeiten auf die Fortführung der Gesellschaft abzielen, führt die Liquidation zur Auflösung der G...mehr

Rz. 111 Die Zweigniederlassung ist eine Geschäftseinheit der Gesellschaft, die von deren Sitz getrennt ist und selbstständig Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Geschäftsgegenstand erbringt. Die Zweigniederlassung ist keine juristische Person. Die Rechte und Verbindlichkeiten aus dem Handeln der Zweigniederlassung treffen die Gesellschaft (zur Firma der Zweigniederlassung si...mehr

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Rz. 66 Das Gesetz sieht als zur Vertretung der Gesellschaft berufene Organe die "directors" (Direktoren) vor, die in ihrer Gesamtheit den "Board of Directors" (meist kurz als "Board" bezeichnet) bilden. Da die Direktoren nicht zwingend für das Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig sind, können sie – wie nachfolgend im Einzelnen ausgeführt – einen von ihnen als Managing Di...mehr

Rz. 187 Gemäß Art. 2:239 Abs. 1 NL-BGB leiten die Geschäftsführer die Gesellschaft. Die Aufgabe zur Führung der Gesellschaft wird im Prinzip von der Gesamtgeschäftsführung wahrgenommen, wobei jeder einzelne Geschäftsführer seine Verantwortung zu tragen hat. Diese Befugnis wird beschränkt durch das Gesetz, den Unternehmensgegenstand und den Gesellschaftsvertrag der B.V. Die B...mehr

Rz. 87 a) Auskunfts- und Kontrollrechte. Zu den Kontrollrechten zählt das Informationsrecht eines Gesellschafters. Dieses ist verbindlich und darf nicht eingeschränkt werden. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, in den ersten 10 Tagen nach Ablauf eines Kalendervierteljahres selbst oder durch seinen Vertreter Auskünfte über den Ablauf der Angelegenheiten der Gesellschaft zu er...mehr

Rz. 182 Welcher Theorie das chinesische Recht folgt, lässt sich den existierenden Gesetzen nicht entnehmen. Die chinesische Literatur geht jedoch von der Gründungstheorie aus. Zur Bestimmung des Gesellschaftsstatuts kommt es demnach auf das Recht des Staates an, in dem die Gesellschaft gegründet wurde. Rz. 183 Die Frage einer Sitzverlegung von FIE-Gesellschaften ins Ausland w...mehr

Rz. 68 Die Gesellschafterversammlung ist in den Art. 199 ff. ZPD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen (Art. 200 ZPD) oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Die Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse auch im Korrespondenzweg, per Telefon oder auf andere, im Gründungsakt bestimmte Weise fassen (Art. 212 ZPD).mehr

Rz. 24 Gesellschaften dürfen nur die Tätigkeiten ausüben, die ihrem (im Handelsregister eingetragenen) Geschäftsgegenstand entsprechen. Zusätzliche oder Nebentätigkeiten dürfen nur in geringem Ausmaß ausgeübt werden. Es ist daher empfehlenswert, ein möglichst weites Spektrum an Geschäftstätigkeiten zu registrieren. Unternehmensgegenstand kann jede erlaubte Tätigkeit sein, d....mehr

Rz. 120 Die betriebliche Gewerkschaftsvertretung ist die Regel. Ab fünf Beschäftigten kann gem. § 7 Abs. 1 des estnischen Gewerkschaftsgesetzes (Ametiühingute seadus) eine Betriebsgewerkschaft gegründet werden, ab zehn Beschäftigten ist gem. § 17 Abs. 2 und § 18 Abs. 2 des Gesetzes zur Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz (Töötervishoiu ja tööohutuse seadus) ein Bevollm...mehr

Rz. 17 Die Satzung einer GmbH muss zwingend in einer der beiden Amtssprachen – belarussisch oder russisch – abgefasst sein.[26] Die früher in der Praxis verbreitete zweisprachige Abfassung (belarussisch bzw. russisch sowie eine Fremdsprache) wird inzwischen nicht mehr geduldet.mehr

Rz. 42 Die Aktiengesellschaft kann verschiedene Aktiengattungen haben. Wenn die Aktien sich entweder hinsichtlich des durch sie gewährten Stimmrechts oder des Rechts bei der Vermögensverteilung der Aktiengesellschaft unterscheiden, liegen von Gesetzes wegen unterschiedliche Aktiengattungen vor. Die Satzung kann in diesem Fall nicht bestimmen, dass die Aktien zur gleichen Gat...mehr

Rz. 104 Personen, die aufgrund eines Gesetzes, sonstiges Rechtsaktes oder der Satzung im Namen der Gesellschaft handeln, Mitglieder der kollektiven Organe und Personen, die die Handlungen der Gesellschaft bestimmen können, sind verpflichtet, die der Gesellschaft infolge deren schuldhaften Handlungen bzw. Anweisungen zugefügten Schäden zu ersetzen.mehr

Rz. 49 Personen und Unternehmen, die in Russland unternehmerisch tätig werden, müssen ihre Registrierung im Staatlichen Register juristischer Personen veranlassen. Das Staatliche Register juristischer Personen wird von den Steuerbehörden u.a. nach Maßgabe des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation sowie des föderalen Gesetzes über die staatliche Registrierung der jurist...mehr

Rz. 98 Der Betriebsrat hat folgende Beschlussfähigkeiten:mehr

Rz. 56 Aktien einer privaten Aktiengesellschaft gelten als Wertpapiere, obwohl sie nicht nach den Vorschriften des Gesetzes über Handel mit Finanzierungsmitteln öffentlich gehandelt werden (OYL 1:1.2). Es ist auch für die private Aktiengesellschaft möglich, andere Wertpapiere auszugeben. Auch diese dürfen nicht öffentlich gehandelt werden (OYL 1:1.2). Solche anderen Wertpapi...mehr

Rz. 412 Die Fälle der Abberufung existieren in drei verschiedenen Grundkonstellationen. Dies sind die Fälle Abberufung eines Geschäftsführers kraft Gesetzes oder kraft Satzung, kraft Auslaufens der Bestellung und kraft ausdrücklichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. aa) Abberufung kraft Gesetzes oder kraft Satzung Rz. 413 Die Mustersatzung sieht verschiedene Anlässe ...mehr

Rz. 50 Mit der Anmeldung sind die Originale der Urkunden, auf die sich die Anmeldung bezieht, bzw. deren amtlich beglaubigte Abschriften oder Kopien bei der Agentur für das Handelsregister einzureichen (Art. 6 des Gesetzes über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handelsregister).mehr

Rz. 30 Die Satzung muss zwingend mindestens die nach Art. 11 Abs. 5 des GmbH-Gesetzes geforderten Angaben aufweisen. Das sind u.a.: a) Name Rz. 31 Eine GmbH muss einen Namen haben. Der Name einer GmbH hat die Information in Bezug auf die Unternehmensrechtsform zu beinhalten und muss in der Staatssprache gehalten sein. Rz. 32 Ferner muss der Name einer GmbH ihre Firma (eigentlic...mehr

Rz. 422 Die Bestellung zum Geschäftsführer bewirkt grundsätzlich nur das Entstehen einer Organstellung des Geschäftsführers. Nach dem englischen Fallrecht hat ein Geschäftsführer als Organ grundsätzlich noch keinen Anspruch auf eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Mustersatzung in Table A, Art. 19, 20 ermächtigen die Gesellschaft, mit ihren Geschäftsführern Arbeits- oder ...mehr

Rz. 68 Im Rahmen einer ggf. in den Articles of Incorporation festgelegten Höchstzahl ernennen die Gesellschafter die Direktoren. Bei Gründung geschieht dies (obligatorisch) durch die Gründer, die die Direktoren bei Anmeldung der Gesellschaft benennen müssen (Sect. 106 [1] CBCA). In der Folge werden die Direktoren in den jährlich stattfindenden ordentlichen Gesellschaftervers...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind aus dem Handelsregisterauszug bzw. durch Veröffentlichung desselben auf der Website der Agentur für das Handelsregister ersichtlich. Die Stellung als Gesellschafter entfaltet erst nach Registrierung im Register ihre rechtliche Wirkung gegenüber Dritten (Art. 22 des Gesetzes über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handelsregister).mehr

Rz. 7 Die private Aktiengesellschaft ist der deutschen GmbH ähnlich. Durch eine am 1.7.2019 in Kraft getretene Gesetzesänderung wurde das Erfordernis eines Mindestgrundkapitals (bisher 2.500 EUR nach OYL 1:3.1 a.F.) abgeschafft. Im Gegensatz zur öffentlichen Aktiengesellschaft dürfen die Wertpapiere der privaten Aktiengesellschaft nicht nach den Vorschriften des Gesetzes übe...mehr

Rz. 74 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 505 ZGD-1 geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist.mehr

Rz. 161 Ab dem Veranlagungsjahr 2021 beträgt der allgemeine Steuersatz der Gesellschaften 25 %. Der Tarif der Körperschaftsteuer wurde somit ansehnlich verringert. Rz. 162 Seit dem Veranlagungsjahr 2007 besteht für Gesellschaften des Weiteren die Möglichkeit, ihre Steuerbemessungsgrundlage im Wege eines fiktiven Zinsabzuges auf Eigenkapital zu verringern (Art. 205bis EStG). D...mehr