Fachbeiträge & Kommentare zu Gesetz

Rz. 116 Die Nachfolge in die Gesellschafterstellung regelt § 3:170 Ptk. Wenn der Gesellschafter stirbt oder aufgelöst wird, geht sein Geschäftsanteil auf seine Rechtsnachfolger über. Da dieser Eintritt der Rechtsnachfolger des Gesellschafters in dessen Rechtsstellung den Interessen der übrigen Gesellschafter widersprechen kann, eröffnet das Gesetz in § 3:170 Abs. 2 Ptk. die ...mehr

Rz. 14 Jede Gesellschaft muss vor deren Eintragung ins Handelsregister über eine staatliche Genehmigung in Form eines Gewerbescheines oder einer anderen Tätigkeitsberechtigung verfügen, an deren Erteilung das Gesetz je nach Art der zukünftigen unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaft unterschiedliche Anforderungen stellt. Handelt es sich um ein Gewerbe, so ist gemäß Gewe...mehr

Rz. 260 Das niederländische Insolvenzrecht ist im Insolvenzgesetz geregelt. Außerdem beziehen sich einige Artikel aus dem Zweiten Buch des NL-BGB auf die Haftung und Position der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats im Fall einer Insolvenz. Ferner bestimmt Art. 2:246 NL-BGB, dass die Geschäftsführung, ohne Auftrag der Hauptversammlung, nicht die Befugnis hat, über das Verm...mehr

Rz. 73 Nach Art. 1072 CC werden die Beschlüsse entweder in Versammlungen (assembléias) oder in Sitzungen (reuniões) getroffen. Hat die Gesellschaft mehr als zehn Gesellschafter, muss sie die Beschlüsse in Versammlungen treffen (Art. 1072 § 1 CC). Anderenfalls bleibt die Wahl zwischen Versammlung und Sitzung dem Gesellschaftsvertrag überlassen. Das Gesetz regelt im Detail all...mehr

Rz. 55 Der genannte Zweck des Handelsregisters, nämlich Sicherung, Schutz und Erleichterung des Geschäftsverkehrs, kann nur dann erreicht werden, wenn die in ihm ausgewiesenen Tatsachen auch verlässlich sind. Dies wiederum kann am einfachsten gewährleistet werden, wenn die Information gerade durch die Eintragung ihre Wirksamkeit erlangt. Aus diesen Gründen kommt einigen Eint...mehr

Rz. 18 Behörden sind insoweit in die Gründung involviert, als die Statuten öffentlich beurkundet werden müssen. Dieses Privileg kam bis Ende 2020 dem Öffentlichkeitsregister allein zu. Mit Einführung des Notariatsgesetzes durch LGBl 2019 Nr. 306 wurde das per 1.1.2020 in Kraft tretende Notariatsgesetz durch den Landtag beschlossen. Die Beurkundung kann daher seit 1.1.2020 be...mehr

Rz. 51 Zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags zählt schließlich die Dauer der zu gründenden Gesellschaft. Das EPE-Gesetz wurde im Jahre 2018 an die h.L.[22] angepasst und lässt keine auf unbestimmte Dauer gegründete EPE zu. Nun muss eine bestimmte Dauer im EPE-Vertrag festgelegt werden. Für alle EPEs, die vor 2018 auf unbestimmte Dauer gegründet worden sind, muss ihre S...mehr

Rz. 133 Das Gesetz sieht in einer Reihe von Bestimmungen vor, dass gemeinsam mit der Handelsregisteranmeldung oder auch unabhängig von ihr bestimmte Schriftstücke dem Registergericht einzureichen sind. Bei der GmbH ist dies für die Erstanmeldung der GmbH in § 8 Abs. 1 GmbHG, für die ständig zu aktualisierende Liste der Gesellschafter in § 40 GmbHG, für eine Erhöhung des Stam...mehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 94 Das Internationale Insolvenzrecht ist infolge der Verordnung (EU) 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.5.2015 über Insolvenzverfahren (EuInsVO) zu weiten Teilen vergemeinschaftet. Die Neufassung der EuInsVO (EU) 2015/848 löste die Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 vom 29.5.2000[238] ab, die gemäß Art. 19 der VO aufgehoben ist und nur noch für Altfälle...mehr

Rz. 111 Zunächst hat der Verwaltungsrat einer jeden beteiligten Gesellschaft für die Verschmelzung einen Verschmelzungsvertrag, für die Spaltung einen Spaltungs- und Übernahmevertrag bzw. für den Formwechsel einen Vorschlag für den Formwechsel zu erstellen,[295] die anschließend durch die Gesellschafterversammlung einer jeden beteiligten Gesellschaft durch Beschluss mit eine...mehr

Rz. 9 In Schweden kommt bei der Auslegung eines Gesetzes den Gesetzesmaterialien eine erhebliche Bedeutung zu. In den Vorarbeiten werden die Gründe für das Gesetzesvorhaben genau dargelegt. Ferner werden den Gesetzesvorlagen die Stellungnahmen verschiedener betroffener Branchenorganisationen, Interessenverbänden und Behörden, u.U. auch einzelner Unternehmen (sog. Remissinsta...mehr

Rz. 39 Das niederländische Justizministerium übt durchgehende Aufsicht während des gesamten Zeitraums des Bestehens der B.V. aus (siehe Rdn 36). Nach der Gründung hat die B.V. verschiedene (jährliche) Verpflichtungen, wie z.B. die Veröffentlichung des Jahresabschlusses (jaarrekening) und des Berichts der Geschäftsführung (bestuursverslag) oder die Ein- und Austragung von Ges...mehr

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Rz. 4 Das Verfahren zur Gründung und anschließenden Registrierung der GmbH ist mehrschrittig. Der Beschluss zur Gründung wird im Falle der Errichtung durch einen Gründer in einfacher Schriftform, im Falle mehrerer Gründer wie zwischen diesen vereinbart durch Abschluss eines Vertrages oder auf anderem Wege, gefasst werden (§§ 11, 13 WGesG).[5] Der Beschluss über die Gründung ...mehr

Rz. 262 Die nächsten Schritte sind die Prüfung der Forderungen, ggf. die Herausgabe von Gegenständen aus der Masse an Gläubiger (Art. 228 ZVG) und der Verkauf der Massegegenstände und Verwertung bzw. Beitreibung der Forderungen (Art. 229 ZVG). Die Forderungsliste ist innerhalb von drei Monaten nach Bestellung der Konkursverwaltung unter Mitwirkung des Konkursschuldners zu er...mehr

Rz. 140 Die Unternehmensnachfolge ist bei unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) eine besondere Herausforderung, da die Erbfolge im deutschen Recht für Anteile an Kapital- und Personengesellschaften unterschiedlich geregelt ist. Rz. 141 Für Erbfälle seit dem 1.1.2021 dürfte grundsätzlich die Sondererbfolge für Personengesellschaften maßgebend sein (sie...mehr

Rz. 329 Die Auflösung (disolución)[173] der S.L. ist Voraussetzung für die Beendigung der Gesellschaft, ist also noch nicht gleichzusetzen mit dem Erlöschen der Gesellschaft, da die Rechtspersönlichkeit der S.L. während der Liquidationsphase aufrechterhalten bleibt (Art. 371.2 LSC). Die Auflösung eröffnet gem. Art. 371 Abs. 1 LSC die Liquidation, die auf das Erlöschen der re...mehr

Rz. 132 Art. 2:195 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass im Gesellschaftsvertrag die Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen während einer bestimmten Frist ausgeschlossen werden kann. Gemäß Art. 2:195 Abs. 4 NL-BGB kann im Gesellschaftsvertrag die Übertragung von Geschäftsanteilen noch weiter als in Abs. 1 oder 3 eingeschränkt werden. Eine Übertragung, die einer im Gesellschaftsvertrag...mehr

Rz. 106 Gemäß Art. 34 des Gesetzes über die Buchhaltung (Закон за счетоводството) erstellen Unternehmen grundsätzlich ihre Abschlüsse auf der Grundlage der Nationalen Standards für die Buchhaltung (Националните счетоводни стандарти). Nur manche Unternehmen müssen ihre Abschlüsse auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (International Accounting Standar...mehr

Rz. 120 Eine auf unbefristete Zeit errichtete Limitada kann durch Auflösungsbeschluss mit absoluter Mehrheit aufgelöst werden, Art. 1087 i.V.m. Art. 1044 i.V.m. Art. 1033 Abs. 3 CC. Eine befristete Gesellschaft kann dagegen vor Fristablauf nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter aufgelöst werden, Art. 1087 i.V.m. Art. 1044 i.V.m. Art. 1033 Abs. 2 CC. Eine befri...mehr

Rz. 1 Das lettische Gesellschaftsrecht ist hauptsächlich im Handelsgesetzbuch (Komerclikums, HGB) geregelt. Die Neufassung dieses Gesetzes ist am 1.1.2002 in Kraft getreten. Es orientiert sich an den Regelungen des deutschen Handelsgesetzbuches, des GmbH-Gesetzes sowie an denen des Aktiengesetzes und Umwandlungsgesetzes. Zusätzlich sind insbesondere die Bestimmungen des Zivi...mehr

Rz. 64 Der gesetzliche Mindestinhalt der notariellen Gründungsurkunde (Escritura pública de constitución) ist in Art. 22 LSC wie folgt normiert (vgl. Rdn 29):mehr

Rz. 83 Der Eintragungspflichtige und jede Person, die ein berechtigtes Interesse vorweisen kann, kann Einsicht in den Inhalt des Handelsregisters bekommen und Kopien von Unterlagen einholen (Art. 8 Abs. 2 G. 3419/2005). Dafür muss man lediglich einen Antrag beim GEMI stellen und die entsprechenden Kosten tragen. "Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten" ("Geldwäscheri...mehr

Rz. 53 Nach den Aussagen des EuGH in Cartesio, VALE und Polbud darf ein Mitgliedstaat eine Gesellschaft nicht mit Auflösung und Liquidation bedrohen, wenn sie sich in eine Gesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates umwandeln will.[124] Damit stellt er den formwechselnden Wegzug unter den Schutz der Niederlassungsfreiheit (Rdn 29 ff.). Zu unterscheiden sind dem...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellsch...mehr

Rz. 27 Am 31.1.2020 haben das Vereinigte Königreich und die Europäische Union ein Austrittsabkommen (Withdrawal Agreement) geschlossen.[26] Damit ist der Austritt des Vereinigten Königreichs wirksam geworden. Das Vereinigte Königreich ist seitdem ein Drittstaat. Mit Wirkung zum 1.2.2020 wäre somit das gesamte europäische Recht außer Kraft getreten. Die mit diesem Systemwechs...mehr

Rz. 69 Gemäß Art. 11 Abs. 1 EGBGB genügt für die Formwirksamkeit eines Rechtsgeschäfts nicht nur die Einhaltung der von dem Recht, das auf seinen Gegenstand anzuwenden ist, vorgesehenen Formerfordernisse (Geschäftsrecht bzw. lex causae, in casu also das Gesellschaftsstatut). Zur Erleichterung der Einhaltung der Form (favor negotii) soll auch die Einhaltung der Formerforderni...mehr

Rz. 36 Im Dezember 2017 entschied der EuGH über die Vorlagefragen des FG Köln hinsichtlich der Rechtmäßigkeit von § 50d Abs. 3 EStG in seiner alten Fassung (bis 2011), welcher den Erstattungsanspruch aus Abs. 1 und 3 einschränkt. Konkret ging es in den Vorlagefällen um die Freistellung von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag hinsichtlich Gewinnausschüttungen an eine...mehr

Rz. 25 Die juristische Person hat in der Gründungsordnung/dem Gründervertrag sowie in der Satzung einen Namen, also eine Firma zu wählen, der sich von denen anderer juristischer Personen unterscheiden muss. Der Name steht im Eigentum der juristischen Person, jedoch kann er nicht getrennt von der juristischen Person veräußert werden. Der Name darf nicht der öffentlichen Ordnu...mehr

Rz. 81 Sobald der Erwerb der Geschäftsanteile bei der AS angemeldet ist und der Erwerb gegenüber der AS hinreichend, beispielsweise durch Vorlage des Kaufvertrags, dokumentiert und außerdem die ggf. erforderliche Zustimmung zu dem Erwerb der Geschäftsanteile erteilt worden sind und der Erwerber etwaige im Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Gesellschaftereigenschaften erfü...mehr

Bei Arbeitsunfällen wird durch die Regelungen der gesetzlichen Unfallversicherung nicht nur die Haftung des Arbeitgebers eingeschränkt, sondern auch die eines sonstigen Schädigers. Personen, die durch eine betriebliche Tätigkeit einen Arbeitsunfall von Mitarbeitern desselben Betriebs verursachen, sind den geschädigten Kollegen oder deren Hinterbliebenen nur dann zum Ersatz d...mehr

Rz. 358 Verlegt eine ausländische Gesellschaft ihren satzungsgemäßen Sitz nach Spanien, so soll dies auf ihre Rechtspersönlichkeit grundsätzlich keine Auswirkungen haben. Sie kann bei Erfüllung der in Art. 94 LME genannten Voraussetzungen eine spanische Gesellschaft des entsprechenden Typs werden, wenn siemehr

Rz. 8 Die für die Führung des Handelsregisters zuständige Agentur für Eintragungen (Агенция по вписванията) vergibt jeder neu eingetragenen Gesellschaft einen einheitlichen Identifikationscode ("EIC"; единен идентификационен код, "ЕИК"). Die Agentur für Eintragungen benachrichtigt von Amts wegen das Steueramt, die Nationale Agentur für Einnahmen (Национална агенция за приход...mehr

Rz. 171 Die in Art. 65 Abs. 5 WirtGB normierte Vertretungsbefugnis kann dem Geschäftsführer nicht entzogen werden, was sich in Anbetracht möglicher Missbrauchsfälle nachteilig auf die Gesellschafter auswirken kann. Die Vertretungsbefugnis kann aber eingeschränkt werden, und zwar durch eine klare Festlegung der Vertretungsbefugnisse in der Satzung. Dabei kann bestimmt werden,...mehr

Rz. 87 Im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer AS durch einen Gesellschafter und in allen anderen Fällen einer Übertragung von Geschäftsanteilen,[208] jedoch nicht im Falle einer Übertragung der Geschäftsanteile im Wege der Verschmelzung oder Spaltung des Gesellschafters,[209] haben die anderen Gesellschafter ein gesetzliches Vorkaufsrecht an den veräußerte...mehr

Rz. 142 Eine EPE kann in den folgenden Fällen aufgelöst werden:mehr

Rz. 47 Die Gesellschafter einer Sp. z o.o. können deren Kapital nicht nur herauf-, sondern auch herabsetzen. Eine Kapitalherabsetzung kommt etwa in Betracht, um Verluste zu decken. Oftmals wird das Kapital einer Sp. z o.o. herabgesetzt und gleichzeitig erhöht. Auf diese Weise können etwa bei Verlusten der Sp. z o.o. und aktuellem Liquiditätsbedarf die Verlustdeckung über die...mehr

Rz. 107 Das Handelsregister spielt in der Türkei eine ähnliche Rolle wie in Deutschland oder der Schweiz. Es gibt Auskunft über alle wesentlichen Merkmale eines Kaufmanns oder einer Handelsgesellschaft. Allerdings erhält man keine Auskünfte z.B. über die wirtschaftlichen Berechtigungsverhältnisse, es gibt auch kein Transparenzregister, obwohl sich die Türkei u.a. auch den St...mehr

Rz. 8 Eine Mindestzahl an Gesellschaftern ist nicht vorgeschrieben. Soweit Gesellschafter eine natürliche Person ist, darf im Hinblick auf sie kein Disqualifikationsgrund vorliegen. Dies wäre der Fall, wenn ein Gründer jünger als 18 Jahre ist, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde oder wenn er gemäß Feststellung eines kanadischen oder ausländischen Gericht...mehr

Rz. 253 Die Informationen, die dem registrar gegeben werden, werden beim Companies House aufgezeichnet und aufbewahrt und für die Öffentlichkeit zur Einsicht bereitgehalten. Das Gesetz verleiht gestufte Einsichtsrechte für jedermann, die Gesellschafter der Ltd., die Gläubiger und die Geschäftsführer.[39] Jeder Einsichtsberechtigte darf eine Kopie, eine beglaubigte Kopie oder...mehr

Rz. 119 Das kroatische Konkursgesetz[30] unterscheidet zwischen Konkurs, Vorinsolvenzverfahren und Reorganisation. Während der Konkurs auf die Beendigung der Gesellschaft abzielt, ist es das Ziel des Vorinsolvenzverfahrens und der Reorganisation, dem zahlungsunfähigen Unternehmen durch Regelung der Rechtsbeziehungen zwischen Schuldner und Gläubigern die Fortführung des Unter...mehr

Rz. 12 Gemäß Art. 1:1 und 5:13, 4° GGV kann eine GmbH von einer oder mehreren (in- und ausländischen) Personen gegründet werden, wobei grundsätzlich auch juristische Personen (Mit-)Gründer sein können. Als Gründer einer GmbH gelten gem. Art. 5:11 Abs. 2 GGV alle natürlichen und juristischen Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnen. Wenn jedoch in der Gründungsurkunde ...mehr

Rz. 103 Die Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, und den vertretenen Stimmen beschlussfähig, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist.[270] Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet de...mehr

Rz. 256 Das Gründungszertifikat hat den öffentlichen Glauben für sich ("is conclusive evidence"), dass die Gesellschaft eintragungsfähig und ordnungsgemäß eingetragen ist. Mit Ausstellung der Gründungsurkunde kann die Ltd. als private Gesellschaft unmittelbar ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen, wohingegen eine plc dazu noch ein weiteres Dokument (trading certificate) haben mus...mehr

Rz. 57 Bei der ersten Anmeldung der Gesellschaft zum Unternehmensregister muss die Anmeldung folgende Angaben enthalten:mehr

Rz. 134 Mit der Umsetzung der Mobilitäts-RL wird künftig auf Grundlage der Gesellschaftsrechts-RL ein rechtssicherer, unionsweiter Rahmen für den grenzüberschreitenden Formwechsel in der EU existieren. Dies wird zugleich Auswirkungen auf die Satzungssitzverlegung der GmbH in der Union haben. Es steht zu erwarten, dass künftig wesentlich mehr derartiger Vorgänge in der Rechts...mehr

Rz. 201 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG. Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Ha...mehr

Rz. 324 Bei Auswanderung eines deutschen Staatsangehörigen in niedrig besteuernde Staaten unter Beibehaltung wesentlicher wirtschaftlicher Interessen im Inland erweitern die §§ 2, 4 und 5 AStG unter bestimmten Voraussetzungen die beschränkte Steuerpflicht. Insbesondere muss der Auswandernde in den letzten zehn Jahren mindestens fünf Jahre unbeschränkt steuerpflichtig gewesen...mehr

Rz. 63 In das Handelsregister werden gem. § 2 Handelsregistergesetz folgende Angaben eingetragen:mehr