Fachbeiträge & Kommentare zu Gesetz

Rz. 84 Hinsichtlich der Übertragung von Anteilen wurde mit der Gesetzesreform die Regelung, dass die gesetzlichen Beschränkungen der Übertragung von Gesellschaftsanteilen nicht gelockert, sondern nur verschärft werden können, für die GmbH abgeschafft. Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen innerhalb einer GmbH wird beibehalten, hat jedoch lediglich no...mehr

Rz. 404 Die Mustersatzung in Table A gibt keine Mindestzahl an Geschäftsführern vor. Das Gesetz bestimmt jedoch, dass eine Ltd. nur einen Geschäftsführer haben muss (Sec. 154 CA 2006). Rz. 405 Kommt es dazu, dass die in den Articles vorgesehene Zahl der Geschäftsführer nicht erreicht wird, z.B. wegen Todes oder aus anderen Gründen, ist in der Mustersatzung in Table A, Art. 11...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung sieht das Gesetz die Notwendigkeit einer Zw...mehr

Rz. 84 Die Gesellschafter einer GmbH haben bestimmte Rechte und Pflichten, die einerseits aus dem GmbH-Gesetz sowie weiteren gesetzlichen Regelungen hervorgehen und andererseits in der jeweiligen Satzung des Unternehmens geregelt werden. Sowohl die Rechte als auch die Pflichten eines Gesellschafters sind immer an seinen Geschäftsanteil gebunden. Wird dieser veräußert, gehen ...mehr

Rz. 171 Am 1.6.2007 trat ein neues Konkursgesetz in Kraft, welches sowohl für innerchinesische Gesellschaften als auch für FIEs gilt und sich verstärkt an den Erfordernissen der Marktwirtschaft orientiert.[31] So ersetzt das Gesetz beispielsweise die bisherigen "Abwicklungsteams" durch ein Konzept der "Konkursverwaltung" und eröffnet die Möglichkeit von Sanierungsverfahren, ...mehr

Rz. 1 Das österreichische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Der wesentlichste Unterschied zwischen diesen Gesellschaftstypen besteht darin, dass bei den Personengesellschaften zumindest eine natürliche Person persönlich mit dem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Diese persönliche Haftung wird bei den...mehr

Rz. 176 Das indische Recht geht von der Gründungstheorie aus, wonach die in Indien gegründete Private Limited die Regelungen des indischen Rechts, insbesondere des Companies Act mit Ausführungsbestimmungen, zu befolgen hat. Der Companies Act regelt ergänzende Pflichten für Fallkonstellationen, in denen Teile des Geschäftsbetriebes wie Zweigniederlassungen sich außerhalb Indi...mehr

Rz. 28 Die Gesellschaft unterliegt sowohl im Eintragungsverfahren als auch nach Eintragung der allgemeinen Gesetzlichkeitsaufsicht durch das zuständige Registergericht gem. § 3:34 Ptk. Rz. 29 Das Verfahren zur Gesetzlichkeitsaufsicht kann gem. § 75 Abs. 1 Ctv. von Amts wegen oder auf Antrag eingeleitet werden. Antragsberechtigt sindmehr

Rz. 29 Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gemäß Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines Geschäftsführers nur bei Vorliegen von Gründen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt sind, möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesellsch...mehr

Rz. 174 Grundsätzlich haftet einzig das Gesellschaftskapital für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und nicht die Gesellschafter persönlich, solange diese ihren allfälligen Nachschusspflichten nachgekommen sind. Da in der Praxis die Gesellschafter nicht selten auch Geschäftsführer sind, soll an dieser Stelle in Ergänzung zu Rdn 142 Folgendes erwähnt werden. Während Verant...mehr

Rz. 354 In der Mustersatzung Table A enthält Art. 39 Regelungen, wie der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung zu bestimmen ist. Grundsätzlich ist dies der Geschäftsführer, der auch den Geschäftsführern insgesamt vorsteht, regelmäßig der CEO. Fällt dieser aus, sieht Table A, Art. 39 Abs. 2 und 3 Vertretungsregelungen vor. Rz. 355 Nach dem Gesetz ist dann, wenn in den Arti...mehr

Rz. 47 Handelsgesellschaften und Einzelkaufleute werden in Serbien in ein von der Agentur für das Handelsregister (Agencija za privredne registre) geführtes Register eingetragen, das allgemein als "Handelsregister" bezeichnet wird. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Agentur für das Handelsregister ist das Gesetz über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handels...mehr

Rz. 197 Die Funktionsperiode des ersten Aufsichtsrats endet mit dem Gesellschafterbeschluss, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch über die Entlastung entscheidet (§ 30b Abs. 4 GmbHG). In der Folge sieht das Gesetz als höchstzulässige Funktionsdauer den Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses vor, der über die Entlastung für das vier...mehr

Rz. 117 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers können sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch in einem Geschäftsführervertrag festgelegt werden. Rz. 118 Im Falle von Missmanagement, Überschreiten der Vertretungsbefugnisse, Missbrauch seiner Position und Zuwiderhandlungen gegen das Gesetz, ist der Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftern der LLC sowie Dritten persönlic...mehr

Rz. 97 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der OOD persönlich und mit seinem Vermögen. Die Haftung im Innenverhältnis erfasst schuldhafte Handlungen und Unterlassungen, die gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag, OS-Beschlüsse oder den Geschäftsführervertrag verstoßen und die für den bei der OOD eingetretenen Schaden (einschließlich entgangener Gewinn) kausal sind. Art....mehr

Rz. 124 Der Verwaltungsrat als Gesamtheit vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.[138] Der Verwaltungsrat kann aber auch einzelnen Mitgliedern oder zwei oder mehreren gemeinschaftlich die Vertretungsbefugnis erteilen. Zur Entgegennahme von gerichtlichen Schriftstücken ist jedoch immer jedes Mitglied allein empfangsbevollmächtigt. Die Vertretungsbefugnis w...mehr

Rz. 141 Der Geschäftsleiter ist für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig.[424] Damit stellt sich die Frage, welche Angelegenheiten unter die tägliche Geschäftsführung fallen. Das Gesetz enthält hierzu keine positive Definition, sondern grenzt nur negativ[425] zu solchen Angelegenheiten ab, die gemessen an den Verhältnissen der AS von ungewöhnlicher Art oder ...mehr

Rz. 211 Das Stimmrecht steht ausschließlich den Gesellschaftern zu. Geschäftsführer und weitere an der Versammlung teilnehmende Personen besitzen dieses Recht nicht. Es gilt der Grundsatz "eine Stimme pro Gesellschaftsanteil" (una participación, un voto). Gemäß Art. 188.1 LSC berechtigt "jeder Stimmanteil (…) seinen Inhaber, eine Stimme abzugeben, wenn nicht die Satzung etwa...mehr

Rz. 175 Zur Vermeidung der durch Sonderinteressen eines Gesellschafters geprägten Einflussnahme auf die Gesellschaft sieht das Gesetz in § 47 Abs. 4 GmbHG Stimmverbote vor, und zwar im Wesentlichen in denjenigen Fällen, in denen der Gesellschafter von einer Entlastung, einer Befreiung von einer Verbindlichkeit, der Vornahme eines Rechtsgeschäfts, der Einleitung und Erledigun...mehr

Rz. 91 Die Formalitäten, die im Hinblick auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und der Abstimmung erfüllt werden müssen, sind gem. Art. 5:88 GGV in der Satzung festzulegen. Sofern diese nichts anderes bestimmt, kann ein Gesellschafter gem. Art. 5:95 GGV sein Stimmrecht von einem mit privatrechtlicher Vollmacht ausgestatteten Vertreter ausüben lassen. Wie bereits ...mehr

Rz. 49 Informationen, die nach dem SEL zu registrieren sind, sind gem. § 9 Abs. 1 SEL grundsätzlich innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach dem rechtsstiftenden Beschluss anzumelden. Das zentrale Leitungsorgan der ApS muss dafür Sorge tragen, dass die Anmeldungen erfolgen (§ 9 Abs. 2 SEL). So muss die Gründung einer ApS zwei Wochen nach der Unterzeichnung der Gründungsurk...mehr

Rz. 271 Juristische Personen und damit auch die ungarische Kft. unterliegen der Körperschaftsteuer nach dem Gesetz Nr. 1996/LXXXI. Der Körperschaftsteuersatz beträgt 9 %. Bemessungsgrundlage ist der Gewinn gemäß den Bestimmungen des Rechnungslegungsgesetzes und unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Körperschaftsteuergesetzes. Rz. 272 Des Weiteren bestehen diverse Sonder...mehr

Rz. 130 Aus Sicht der jetzt geltenden Regelung ist die Gesellschaft insolvent, wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Die Gesellschaft ist gem. § 3 Abs. 2 KonkursG zahlungsunfähig, wenn sie einen Gläubiger hat und gleichzeitig nicht imstande ist, mindestens zwei Geldverbindlichkeiten in der Frist von 30 Tagen nach Fälligkeit zu zahlen. Alle Forderungen, die in den 9...mehr

Rz. 26 Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gem. Art. 424 Abs. 4 ZTD kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines durch Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführers nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesell...mehr

Rz. 4 Die GmbH findet sich umfassend im HGB geregelt, ein eigenes GmbH-Gesetz gibt es nicht. I.S.d. § 105 HGB ist die GmbH eine Gesellschaft, deren Vermögen durch im Voraus festgesetzte Einlagen der Gesellschafter gebildet wird. Rz. 5 Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, wobei das Vermögen der Gesellschaft vom Vermögen der Gesellschafter getrennt ist. Die...mehr

Rz. 28 Die Regelungen zu Gesellschaftszweck und Gesellschaftsverfassung werden formal in den getrennten Dokumentenmehr

Rz. 356 Das Gesetz (Sec. 301–335 CA 2006) macht Vorgaben, wie die Gesellschafter zu Gesellschafterversammlungen einzuladen sind. Die Regelungen sind zwingend, so dass Table A hierzu keine Bestimmungen enthält. Es sind sowohl die Gesamtrechtsnachfolger von Gesellschaftern, die bislang nicht in das Gesellschafterbuch eingetragen worden sind (siehe Rdn 340 f.), als auch die Inh...mehr

Rz. 38 Die Satzung der Gesellschaft kann andere Informationen enthalten, die nicht dem Gesetz widersprechen. Das bedeutet, dass neben dem vorgenannten gesetzlichen Mindestinhalt ein weitreichender Gestaltungsfreiraum besteht, weitere Regelungen in die Satzung aufzunehmen. Wichtig ist allerdings, dass die Satzung alle relevanten Bestimmungen über Abtretung von Geschäftsanteil...mehr

Rz. 7 Das HGB unterscheidet die Rechtsbegriffe der Gründung und des Entstehens der Gesellschaft. Unter dem Begriff "Gründung der Gesellschaft" ist der durch das Gesetz festgelegte Vorgang der Verfassung und der Unterzeichnung der Gründungsdokumente – Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde – zu verstehen. Als Zeitpunkt des Entstehens der Gesellschaft gilt der Tag der Eint...mehr

Rz. 123 Das Stimmrecht jedes Gesellschafters bemisst sich nach dem Nennwert seiner Stammanteile, wobei jeder Gesellschafter mindestens eine Stimme hat (Art. 806 Abs. 1 OR). Das Gesetzt lässt jedoch Abweichungen von der gesetzlichen Regelung zu. Es können zum Beispiel Höchststimmklauseln eingeführt werden oder die Statuten können vorsehen, dass das Stimmrecht unabhängig vom N...mehr

Rz. 179 Das Gesetz schreibt die Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann und sollte die Protokollierungspflicht vorsehen und den Mindestinhalt des Protokolls bestimmen. Rz. 180 Nach § 48 Abs. 2 GmbHG kann die Stimmabgabe zur Fassung von Gesellschafterbeschlüssen auch im schriftlichen Ve...mehr

Rz. 14 Das Gesetz sieht die Gründung einer Ein-Mann-Gesellschaft ausdrücklich vor. Gemäß Art. 139 ZPD kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Gesellschafter einer Ein-Mann-Gesellschaft kann eine in- oder ausländische natürliche oder juristische Person sein. Die natürliche Person muss geschäftsfähig sein. Rz. 15 Es gibt weder Hindernisse noch b...mehr

Rz. 58 Grundsätzlich sind die folgenden Gegenstände einlagefähig: Bei JV-Gesellschaften kommt typischerweise die Einlage von Landnutzungsrechten und Gebäuden in Betracht, die vom chinesischen Partner eingebracht werden. Rz. 59 Bareinlagen können auf RMB oder Devisen lauten. Rz. 60 In de...mehr

Rz. 37 Das belgische Gesellschaftsrecht schafft einen weiträumigen Spielraum mit Blick auf die Art der auszugebenden Gesellschaftsanteile: So können neben den traditionellen Anteilen auch andere Arten von Wertpapieren, wie Optionsscheine und (Wandel-)Anleihen, ausgegeben werden (Art. 5:18 GGV). Mit Ausnahme der börsennotierten GmbH und soweit satzungsgemäß zulässig, sind die...mehr

Rz. 31 Regelungen zum Stammkapital der d.o.o. enthalten die Art. 389 und Art. 390 ZTD. Das Stammkapital ist die Summe des Werts der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital der d.o.o. muss 20.000 HRK (ca. 2.600 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ¼ der von ihm übernommenen Ei...mehr

Rz. 238 Auf welche Weise Geschäftsführer an den Gesellschaftsbeschlüssen beteiligt werden, hängt davon ab, ob sie zugleich auch Gesellschafter sind. Weil die Bestellung als Geschäftsführer ihre Eigenschaft als Gesellschafter nicht beeinflusst, bleiben die Rechte auf Zusammenarbeit und Beteiligung mit den anderen Gesellschaftern unverändert bestehen. Solche Geschäftsführer, d...mehr

Rz. 46 Das Stammkapital kann gemäß Art. 221 i.V.m. Art. 210 GesG erhöht werden durch Rz. 47 Zur Kapitalerhöhung sind stets ein Beschluss der Generalversammlung und die Aktualisierung des...mehr

Rz. 53 Das Handelsregister wird zu dem Zwecke geführt, dass den Staatsorganen und Organen der örtlichen Selbstverwaltung sowie den Teilnehmern des Rechtsverkehrs zuverlässige Informationen hinsichtlich juristischer Personen, öffentlicher Körperschaften, die nicht den Status einer juristischen Person haben, und natürlicher Personen-Unternehmer zur Verfügung stehen, Art. 7 Abs...mehr

Rz. 8 Die GmbH ist eine juristische Person (§ 61 Abs. 1 GmbHG), also gegenüber ihren Gesellschaftern verselbstständigt. Für Verbindlichkeiten haftet die GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 61 Abs. 2 GmbHG). Das Mindeststammkapital beträgt 35.000 EUR, wovon grundsätzlich die Hälfte (17.500 EUR) bar einzuzahlen ist. Das Mindeststammkapital beträgt bei der gründungspriv...mehr

Rz. 129 Ende 2016 wurde das neue Insolvenzgesetz im VAE-Bundesanzeiger veröffentlicht. Es trat drei Monate nach der Veröffentlichung in Kraft. Rechtslage bei Insolvenz bis Ende 2016: Vor dem Inkrafttreten des VAE-Insolvenzgesetzes gab es keine einheitlichen Regelungen für akute oder drohende Zahlungsunfähigkeit sowie Überschuldung eines Unternehmens (Insolvenz). Gesetzliche B...mehr

Rz. 45 Die Rechtsgrundlagen finden sich in der Verordnung über das Öffentlichkeitsregister (ÖRegV) vom 11.2.2003, LGBl 2003 Nr. 66 i.d.F. LGBl 2013 Nr. 12. Dort ist ein zentrales Register für alle Verbandspersonen eingerichtet worden. Zuständig für die Führung des Registers ist nicht die Liechtensteinische Industrie- und Handelskammer, sondern eine staatliche Behörde, das Ha...mehr

Rz. 226 In Deutschland existieren derzeit drei gültige Varianten der Mitbestimmung, die allesamt obligatorische Vorschriften insbesondere für die Bildung eines Aufsichtsrats vorsehen: das Mitbestimmungsgesetz 1976, das Drittelbeteiligungsgesetz, welches am 1.7.2004[109] an die Stelle des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, und im Montanbereich das Montan-Mitbestim...mehr

Rz. 70 Nach Art. 35 Gesellschaftsgesetz dürfen die Gesellschafter nach Eintragung der Gesellschaft ihre Einlagen nicht zurückziehen. Die Bestimmung wird im Sinne eines Verbotes der Einlagenrückgewähr verstanden. Rz. 71 Die Einlagenrückgewähr wird vom Gesetz nicht näher erörtert. Im Fall einer Einlagenrückgewähr kann die Genehmigungsbehörde die betreffenden Gesellschafter dazu...mehr

Rz. 28 Der Gesellschaftsvertrag kann für bestimmte oder sämtliche Gesellschafterbeschlüsse eine höhere als die einfache Mehrheit vorschreiben, Art. 1076 Abs. 3 CC. Umgekehrt kann das gesetzliche Quorum in bestimmten Fällen erleichtert werden: Wurde einem Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung übertragen, so kann seine Abberufung durch eine geringere als ...mehr

Rz. 104 Grundsätzlich übernehmen die Geschäftsführer keine persönliche zivilrechtliche Haftung, wenn sie für die Gesellschaft handeln (Art. 2:49 GGV). Die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingehen, binden nur diese (Art. 5:74 GGV). Von diesem Prinzip gibt es allerdings eine Reihe von Ausnahmen. Rz. 105 Abgesehen von der Haftung nach allgemeinen Rechtsgrundsät...mehr

Rz. 97 Eine Handelsgesellschaft, d.h. auch die GmbH, kann gem. § 69b HGB ihre Rechtsform in eine andere Gesellschaftsform oder in eine Genossenschaft ändern. Durch den Formwechsel wird die Gesellschaft als juristische Person nicht aufgelöst. Die Rechtssubjektivität der Gesellschaft bleibt dadurch unberührt. Rz. 98 Für den Beschluss über die Änderung der Rechtsform ist die Zus...mehr

Rz. 92 Das GmbH-Gesetz sah in den §§ 32a, 32b eine rechtliche Sonderbehandlung desjenigen Rückzahlungsanspruchs vor, der einem Gesellschafter aus der Hingabe eines Darlehens an die GmbH zustand. Die gesetzlichen Regelungen galten als verunglückt und waren Gegenstand einer Vielzahl von gerichtlichen Entscheidungen.[62] Stark verkürzt war festzustellen, dass die Rechtsprechung...mehr

Rz. 124 Ziel des mexikanischen Insolvenzgesetzes ist es, nach Möglichkeit insolvente Unternehmen zu erhalten. Das Gesetz priorisiert Schlichtungsverhandlungen und freiwillige Vereinbarungen, sodass Unternehmen in der Insolvenz mit ihren Gläubigern eine Vereinbarung treffen können, um Schulden und Verbindlichkeiten innerhalb einer angemessenen Frist zu begleichen oder teilwei...mehr

Rz. 111 Art. 2.44 ZGB legt fest, dass folgende Mindestangaben über eine juristische Person in der Geschäftskorrespondenz mit Dritten (in Anschreiben, auf Rechnungen, in Handelspapieren, in E-Mails) zwingend anzugeben sind: Rz...mehr

Rz. 116 Obwohl das EPE-Gesetz die Rechte der Geschäftsführer nicht ausdrücklich regelt, werden den Geschäftsführern folgende Rechte zuerkannt: a) Vergütungsrecht. Ein Vergütungsanspruch gegen die Gesellschaft entsteht nur, wenn der Gesellschaftsvertrag oder ein Beschluss der Gesellschafterversammlung dies vorsieht.[41] Die Vergütung kann in einem festen monatlichen Entgelt, i...mehr