Fachbeiträge & Kommentare zu Gesetz

Rz. 135 Die Gesellschafterversammlung wird in den Fällen einberufen, die im GmbH-Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind, sowie:mehr

Rz. 55 Veröffentlichungspflichtige Eintragungen im Handelsregister werden, soweit nicht eine nur teilweise oder auszugsweise Bekanntmachung durch Gesetz oder Verordnung vorgeschrieben ist, mit ihrem ganzen Inhalt ohne Verzug durch das Amt für Justiz in den amtlichen Publikationsorganen veröffentlicht, Art. 22 Abs. 1 ÖRegV. Die Eintragungen können zudem in elektronischer Form...mehr

Rz. 61 War mit der Sitztheorie die weit gehende Beibehaltung inländischer Schutzmechanismen durch die weite Qualifikation des Begriffs des Gesellschaftsstatuts gewährleistet (Flucht in das Gesellschaftsstatut), drehte sich dieses Verhältnis durch die partielle Geltung des Gründungsstatuts nun um: Da die Geltung der Gründungstheorie nun das Eindringen ausländischer Gesellscha...mehr

Rz. 80 Neben der Gesellschafterversammlung und dem Board of Directors verfügt die Gesellschaft über keine weiteren Organe. Erwähnt werden im Gesetz (vgl. Sect. 161 ff. CBCA) die Rechnungsprüfer der Gesellschaft, deren Aufgaben sowie Ausschlussgründe für ihre Bestellung. Diese Vorschriften dienen jedoch einer Sicherstellung der Unabhängigkeit der Rechnungsprüfer, so dass dies...mehr

Rz. 118 Die Geschäftsführer haften für jede gesetz- oder satzungswidrige Handlung sowie für jedes Vergehen (Art. 26 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Falle einer gemeinsamen Handlung von mehreren Geschäftsführern haften diese gesamtschuldnerisch. Anspruchsberechtigt sind sowohl die Gesellschaft als auch Gesellschafter und Dritte. Obwohl das EPE-Gesetz die Geltendmachung von Ansprüche...mehr

Rz. 258 Auch das Datum der Eintragung, also der Beginn der Rechtsfähigkeit, ist dann maßgebend, selbst wenn es sich im Nachhinein als falsch herausstellt, z.B. weil der registrar das Gründungszertifikat tatsächlich erst zu einem späteren Zeitpunkt unterschrieben hat. Gründungsmängel, die auf Umständen beruhen, nach denen die Gesellschaft erst gar nicht hätte eingetragen werd...mehr

Rz. 8 Am 1.1.1998 ist das Gesetz über Scheinauslandsgesellschaften (Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschap – WFBV) in den Niederlanden in Kraft getreten. Ziel des WFBV ist es, Missbrauch von ausländischen Gesellschaften zu bekämpfen, der Umgehung zwingender Gesetze vorzubeugen und Gläubiger der Gesellschaft zu schützen. Gemäß Art. 1 gilt das WFBV für ausländische Gesell...mehr

Rz. 223 Das Vergleichsverfahren dient der Reorganisation der zahlungsunfähigen Gesellschaft. Eine Überleitung des Verfahrens ins Konkursverfahren bleibt jedoch möglich. Der Geschäftsführer der GmbH ist gem. § 7 Abs. 1 Cstv. zuständig zur Stellung des Antrags auf Eröffnung des Vergleichsverfahrens. Er muss jedoch vor Antragstellung zwingend die Zustimmung der Gesellschafterve...mehr

Rz. 88 Das Handelsabkommen enthält einen allgemeinen Grundsatz der Meistbegünstigung. Danach dürfen Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich in der Europäischen Union nicht schlechter behandelt werden als Unternehmen aus Drittstaaten. Rz. 89 Der Grundsatz der Meistbegünstigung könnte auch für die Anerkennung von Kapitalgesellschaften aus dem Vereinigten Königreich von Bedeu...mehr

Rz. 284 Der deutsche Steuergesetzgeber hat in den §§ 7 ff. AStG die sog. Hinzurechnungsbesteuerung geregelt, die die Ausnutzung des internationalen Steuergefälles aufgrund des DBA-Schutzes durch sog. ausländische Basisgesellschaften – die das AStG in § 8 als Zwischengesellschaften bezeichnet –, die im Ausland keine aktive Tätigkeit entfalten, verhindern soll.[297] Rz. 285 Der...mehr

Rz. 190 Gemäß Art. 540 Abs. 1 HGB a.F. hatten die Gesellschafter gemeinsam die Gesellschaft vertreten. Das war hilfreich und klar, wenn aus irgendwelchen Gründen die Geschäftsführung abhandengekommen ist. Das HGB 2012 hat auf diese Regelung verzichtet und mit Art. 623 ff. HGB ein etwas anderes System eingeführt. Hier ist nicht mehr von der gemeinsamen Vertretungsbefugnis der...mehr

Rz. 19 Das Stammkapital einer GmbH wird bei Gründung aus dem Wert der Einlagen seiner Gründer gebildet und stellt das die Interessen ihrer Gläubiger garantierende Mindestvermögen der Gesellschaft dar (§ 89 Ziffer 1 ZGB). Da gegenwärtig keine gesetzlichen Mindestanforderungen in Bezug auf das Stammkapital einer GmbH[27] bestehen, kann die Gesellschaft selbst den Umfang ihres ...mehr

Rz. 15 a) Die Vereinbarung einer Sachgründung (siehe Rdn 63 ff.) führt insbesondere zu einem erhöhten Prüfungsaufwand bei Gericht (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Daher empfiehlt es sich, zwecks Beschleunigung der Gründung stets eine Bargründung (siehe Rdn 58 ff.) vorzunehmen. Vorsicht ist allerdings geboten, wenn die Bargründung zu Beschleunigungszwecken nur auf dem Papier statt...mehr

Rz. 71 Abzugrenzen von den Sachverhalten des zulässigen Hin- und Herzahlens (siehe Rdn 70) sind die Fälle der sog. verdeckten Sacheinlage. Eine solche verdeckte Sacheinlage nimmt die Rechtsprechung dann an, wenn die gesetzlich vorgegebenen Regeln für Sacheinlagen dadurch umgangen werden, dass zwar in der notariellen Gründungsurkunde eine Bareinlage vereinbart wird, die gegrü...mehr

Rz. 92 Eine unbeschränkte Steuerpflicht in Argentinien besteht für alle Gesellschaften, die nach argentinischem Recht gegründet wurden oder soweit sich deren satzungsmäßiger Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Argentinien befindet. Rz. 93 Bemessungsgrundlage für die Besteuerung sind grundsätzlich die weltweit erzielten Einkünfte der Gesellschaft (unter zusätzlicher Beachtun...mehr

Rz. 98 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt entweder bei der Gründung der Gesellschaft oder später im Wege der Beschlussfassung, bei der i.d.R. die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmen ausreicht. In der Praxis empfiehlt sich die Bestellung schon in der Gründungsurkunde, damit die Gesellschaft von vornherein handlungsfähig ist. Erfolgt die Bestellung in einem separa...mehr

Rz. 150 Wenn die Vertretungsbefugnis beim Abschluss eines Rechtsgeschäfts überschritten wird, ist das Rechtsgeschäft für die AS gemäß der gesetzlichen Regelung nur dann nicht bindend, wenn die AS darlegen kann, dass der Dritte die Überschreitung kannte oder hätte kennen müssen, und wenn es außerdem gegen Treu und Glauben verstoßen würde, an dem Rechtsgeschäft festzuhalten.[4...mehr

Rz. 124 Im Vergleich zur Richtlinie fallen im DAC6-Umsetzungsgesetz zwei Besonderheiten auf. Zum einen führt Deutschland ein spezielles Mitteilungsverfahren ein, das darauf abzielt, den Intermediär auch bei Vorliegen einer berufsrechtlichen Verschwiegenheitspflicht in die Verantwortung zu nehmen. Die Pflicht zur partiellen, anonymisierten Meldung fällt nun auch im Fall des Be...mehr

Rz. 110 Gem. Art. 4 Rechnungswesengesetz[26] ist der Unternehmer mit Sitz in der Republik Kroatien zur Buchführung verpflichtet sowie dazu, einen Jahresabschluss zu erstellen unter den Bedingungen, wie sie in diesem Gesetz vorgesehen sind. Die generelle Buchführungspflicht ist ebenfalls im Rechnungswesengesetz geregelt. Die spezifischen Bilanzierungs-, Bewertungs- und Auswei...mehr

Rz. 1 Das Fürstentum Liechtenstein verfügt über ein umfassendes Gesetzeswerk, welches das gesamte Gesellschaftsrecht umfasst.[1] Die zentralen wirtschaftsrechtlichen Vorschriften werden mittlerweile mehrfach pro Jahr, auch aufgrund des europäischen Einflusses, geändert. 529 Landesgesetzblätter wurden im Jahr 2020 ausgegeben, im Jahr 2014 waren es noch 366. Das Personen- und ...mehr

Rz. 123 Die Handelsregister werden in Deutschland bei den Gerichten geführt (§ 8 HGB). Sachlich zuständig sind insoweit die Amtsgerichte (vgl. § 23a GVG). Das Handelsregister wird von dem Amtsgericht geführt, in dessen Bezirk ein Landgericht seinen Sitz hat, und zwar für sämtliche Amtsgerichte in diesem Landgerichtsbezirk (§ 8 HGB, § 376 Abs. 1 FamFG). Durch landesrechtliche...mehr

Rz. 32 Das Statute Law (Gesetzesrecht) kann älteres Fallrecht kodifizieren oder überlagern, selbst aber auch durch jüngeres Fallrecht überlagert und ergänzt werden. Das Königreich England und das Fürstentum Wales haben eine gemeinsame Rechtsordnung. Schottland und Nordirland besitzen jeweils eigene Rechtsordnungen. Rz. 33 Man unterscheidet in England parlamentarische und nich...mehr

Rz. 23 Wie der BGH jüngst bestätigt hat, gelten obige Grundsätze regelmäßig auch für Kapitalgesellschaften, die in einem EFTA-Staat gegründet wurden (zur Schweiz siehe Rdn 24). Das zwischen diesen Staaten geltende EWR-Abkommen[72] enthält in Art. 31, 34 im Wesentlichen gleich lautende Vorschriften über die Niederlassungsfreiheit. Die in den Entscheidungen des EuGH niedergele...mehr

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Rz. 5 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmiert als "GmbH". Die Zahl der GmbHs schrumpfte bis ca. 2010; seit 2009 hat sich die Anzahl der Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 89 auf nunmehr 638 (31.12.2019) vervielfacht; die praktische Bedeutung im Fürstentum Liechtenstein war sehr gering, ist aber deutlich gestiegen. Hauptgrund hierfür ist die Tatsache, dass...mehr

Rz. 83 Als weiteres Surrogat für die abgeschaffte Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommt aus dem Bereich der Rechtsträger, die den Rechtsformzusatz kaisha tragen, die neu geschaffene Rechtsform der gōdō gaisha in Betracht. Rz. 84 Der Begriff gōdō gaisha lässt sich nur schwer in die deutsche Sprache übersetzen. Der Begriffsbestandteil gōdō bedeutet so viel ...mehr

Rz. 199 Die Auslandsgesellschaft & Co. KG beschäftigt Gerichte und Praxis in Deutschland[115] seit mittlerweile über 30[116] Jahren.[117] Die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Typenvermischung ist heute allgemein anerkannt. Dazu hat nicht zuletzt die Rechtsprechung des EuGH in den Rechtssachen Centros (1999), Überseering (2002) und Inspire Art (2003) maßgeblich beigetra...mehr

Rz. 464 Besondere Pflichtenstellungen kommen bei englischen Ltd.s auch den Prüfern (auditors) der Gesellschaft zu. Diese besondere Pflichtenstellung ist Grundlage von Haftungsansprüchen. Ihre gesetzliche Einordnung wie ein Organ bewirkt, dass die Regelung in Sec. 532 CA 2006 Anwendung findet, nach der Prüfer nicht von vornherein von Haftungsansprüchen der Gesellschaft freige...mehr

Rz. 35 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend mindestens die nach § 3 Abs. 1 GmbHG geforderten Angaben enthalten. Zum Einhalten der nachstehend im Einzelnen aufgeführten Erfordernisse kann entweder eine individuelle Satzung – beispielsweise durch den Notar – gefertigt oder aber das gesetzliche Musterprotokoll benutzt werden (sog. vereinfachtes Gründungsverfahren, vgl. § 2 Ab...mehr

Rz. 26 Nach der Normalisierung der Beziehungen mit Israel haben die VAE unlängst weitere Reformen verabschiedet:mehr

Rz. 116 In Brasilien ist am 10.6.2005 mit der Lei 11.101/2005 das zuvor geltende Konkursrecht in wesentlichen Teilen erneuert und jüngst durch Lei 14.112/2020 auf modernen Stand gebracht worden. Zusätzlich zum eigentlichen Konkursverfahren (Processo de Falência), welches der Gesellschaftsliquidation sowie Verwertung/Verteilung der Erlöse unter den Gläubigern dient, wurde das...mehr

Rz. 75 Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführer einer SRL sind Gegenstand des Art. 59 LSC. Nach Art. 59 LSC verpflichtet sich der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft mit der Treue und Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu handeln. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft, ist jeder Geschäftsführer allein zur Vertretung der SRL bef...mehr

Rz. 59 Die Gesellschafterrechte stehen den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem von ihnen geleisteten und gehaltenen Geschäftsanteil zu, sofern in der Gründungsurkunde keine abweichenden Regelungen getroffen werden. Demzufolge ist es möglich, Gesellschaftern besondere Rechte bezüglich der Geschäftsführung oder der Gewinnverteilung anzuerkennen und Geschäftsanteile zuzuweisen...mehr

Rz. 121 Die OOD wird bei Verschmelzung, Aufspaltung sowie Rechtsformänderung ohne Liquidation aufgelöst. Gemäß Art. 154 Abs. 1, 155, 156 Abs. 1 TZ kommt es in folgenden Fällen zur Auflösung der OOD und es ist das Liquidationsverfahren einzuleiten:mehr

Rz. 150 Das neue Insolvenzgesetz ist im Vergleich zur vorherigen Gesetzeslage deutlich flexibler und schuldnerfreundlicher ausgestaltet. Die Schuldnerfreundlichkeit liegt darin begründet, dass ein Unternehmen bereits ohne objektives Vorliegen eines Insolvenzgrundes ein Vergleichsverfahren bzw. bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes ein Reorganisationsverfahren mit dem Ziel der...mehr

Rz. 24 Gesellschafter einer GmbH können inländische und ausländische, natürliche und juristische Personen sein. In Betracht kommen z.B. auch Privatstiftungen, Vereine und Personengesellschaften. Ausgeschlossen sind z.B. Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Erbengemeinschaften oder stille Gesellschaften (mangels Rechtsfähigkeit). Auch Minderjährige können, vertreten durch ihre...mehr

Rz. 129 Gem. Art. 2 Körperschaftsteuergesetz [36] ist jede natürliche oder juristische Person mit Sitz in Kroatien, die selbstständig und dauerhaft eine auf Gewinn gerichtete Tätigkeit ausübt, körperschaftsteuerpflichtig, so auch die d.o.o. Der Steuersatz beträgt 10 %, wenn im Steuerzeitraum Einnahmen von bis zu 7.500.000 HRK (ca. 995.800 EUR) erzielt wurden, oder 18 %, wenn ...mehr

Rz. 268 Die Auflösung der Gesellschaft ist in Art. 2:19 ff. NL-BGB geregelt. Die Bestimmungen gehören zum 1. Abschnitt des Zweiten Buches des NL-BGB und sind somit auf alle Rechtspersonen anwendbar. Gemäß Art. 2:19 Abs. 1 NL-BGB wird eine Rechtsperson, also auch die B.V., aufgelöst:mehr

Rz. 77 Die Gesellschafterversammlung kann einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 10 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind (Art. 444 ZTD). Erfolgt die Beschlussfassung s...mehr

Rz. 131 Die Liquidation einer Gesellschaft kann aus den im ZGB genannten Gründen für die Liquidation von juristischen Personen erfolgen. Diese Gründe sind:mehr

Rz. 126 Das G. 3190/1955 enthält keine Bestimmung über den Aufsichtsrat. Jedoch können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vorsehen (fakultatives Gesellschaftsorgan). Rz. 127 Bei größeren EPEs (zu den Größenkriterien siehe Rdn 132) sieht das EPE-Gesetz als weiteres Organ den Wirtschaftsprüfer vor. Aufgabe des Wirtschaftsprüfers ist die Überprüfung de...mehr

Rz. 78 Jede Form von Gesellschaft darf in eine andere umgewandelt werden, also auch die GmbH (Art. 100–3 LSC). In allen diesen Fällen bringt die Umwandlung keine neue Rechtspersönlichkeit mit sich. Die Umwandlung in eine GmbH bedarf einer notariellen Urkunde. Rz. 79 Der luxemburgische Gesetzgeber hat die EG-Richtlinie 78/855 vom 9.10.1978 über die Verschmelzungen durch das Ge...mehr

Rz. 18 Das Kapital der Aktiengesellschaft (società per azioni – s.p.a.) muss mindestens 50.000 EUR[16] betragen und setzt sich aus Anteilsscheinen gleichen Wertes, den Aktien, zusammen, die von den Aktionären gezeichnet bzw. erworben werden. Nach der Gründung in notarieller Form wird die Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar innerhalb von 20 Tagen eingereicht. Die Re...mehr

Rz. 61 Die grundlegenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind einerseits die Mitbestimmungsrechte des Gesellschafters gemäß PGR: Teilnahme und Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, das Recht zur Geschäftsführung (wenn kein Fremdgeschäftsführer bestellt wurde), die "Ansprüche auf den Reingewinn und das Liquidationsguthaben", Art. 401 Abs. 2 PGR. Dem steht...mehr

Rz. 75 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und in einzelnen anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, we...mehr

Rz. 105 Durch die Satzung der Gesellschaft kann auch die Bildung eines Direktorenrats (Aufsichtsrat) der Gesellschaft vorgesehen werden. Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit der geschäftsführenden Organe zu kontrollieren sowie sonstige im Gesetz oder in der Satzung vorgesehene Funktionen auszuüben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind berechtigt, in alle Unterlagen der Gesell...mehr

Rz. 85 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OÜ. Die Zuständigkeit umfasst nach § 168 Abs. 1 HGB:mehr

Rz. 25 Das Stammkapital einer GmbH kann durch Beschluss der Gesellschafter erhöht werden. In den vom Gesetz vorgesehenen Fällen ist das Stammkapital zu erhöhen (vgl. etwa § 105 WGesG). Das Stammkapital einer GmbH kann wie folgt erhöht werden:mehr

Rz. 324 Sec. 544 Abs. 1 CA 2006 bestimmt, dass der einzelne Anteil (share) übertragbar ist, ohne dass es hierzu einer weiteren Ermächtigung in der Satzung der Ltd. bedarf. Sollen Abtretungsverbote in einer englischen Ltd. Wirkung entfalten, ist dies rechtstechnisch so in den Articles vorzusehen, dass die Geschäftsführer ermächtigt sind, die Registrierung eines Erwerbers im G...mehr

Rz. 128 Ausländische juristische Personen können in Rumänien eine Zweigniederlassung gründen, wenn ihnen dieses Recht gemäß Gesetz ihres Sitzstaates zusteht (Art. 44 GesG). Der Gründer bringt eine Anmeldung zum Handelsregister ein, in dessen Zuständigkeitsbereich die Zweigniederlassung errichtet werden soll. Ihr sind im Original und in beglaubigter Übersetzung u.a. beizufüge...mehr