Fachbeiträge & Kommentare zu Gesetz

Rz. 76 Das Allgemeine Handelsregister (geniko emporiko mitroo, GEMI)[34] für die Personen- und Kapitalgesellschaften, das durch das Gesetz 3419/2005 eingeführt worden ist, ist stufenweise zu einer "One-stop-Stelle" für Unternehmensgründungen entwickelt worden. Das GEMI hat seine Tätigkeit als eine zentrale Publikationsstelle für Unternehmensgründungen und die Eintragung alle...mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 21 Bis zur Eintragung im Handelsregister darf die AS nur solche Rechtsgeschäfte eingehen, deren Abschluss im Gründungsdokument oder durch Gesetz ausdrücklich zugelassen ist.[60] Wenn derartige Rechtsgeschäfte, deren Abschluss im Gründungsdokument oder durch Gesetz nicht zugelassen ist, dennoch im Namen der AS abgeschlossen werden, haften diejenigen, die die Rechtsgeschäf...mehr

Rz. 30 Die Gestaltungsfreiheit bei den Statuten ist sehr weitgehend. Ein Beispiel gibt die gesetzliche Bestimmung des Art. 396 Abs. 2 PGR: Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme; "bestimmen das Gesetz oder die Statuten es nicht anders", so entfällt auf je 50 CHF übernommene Stammanteile eine Stimme. Dies bedeutet, dass (durch Statut) weitgehend abgewichen werden kan...mehr

Rz. 1 Eine gemeinsame unternehmerische Tätigkeit mit Rechtssubjektivität wird in der Praxis vor allem in der Form von Handelsgesellschaften ausgeübt. Das Gesetz definiert eine Handelsgesellschaft als eine juristische Person, die zum Zwecke der Ausübung einer unternehmerischen Tätigkeit gegründet wurde. Die allgemeinen Vorschriften zu juristischen Personen finden sich im Bürg...mehr

Rz. 120 Im Allgemeinen fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 808a OR). In den Statuten kann vorgesehen...mehr

Rz. 45 Das Handelsregistersystem wurde durch das Gesetz vom 19.12.2002 (im Folgenden "LRCS") über das Handels- und Gesellschaftsregister sowie über die jährlichen Konten der Unternehmen reorganisiert. Mit diesem Gesetz wurde ein zentrales Handels- und Gesellschaftsregister geschaffen. Die Dienststellen des Registers befinden sich in Luxemburg-Stadt und in Diekirch.[12] Seit d...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafter haben im kanadischen Recht weitaus geringeren Einfluss auf die Führung der Geschäfte als im deutschen GmbH-Recht; insoweit steht das kanadische Gesellschaftsrecht dem deutschen Aktiengesetz näher als dem GmbH-Gesetz. Der Board of Directors ist das zentrale Leitungsorgan und seine Bedeutung zeigt sich in Rechten, die über die eines Geschäftsführers n...mehr

Rz. 146 Die Arbeitnehmermitbestimmung in schwedischen Aktiengesellschaften wird zum einen im Gesetz über die Mitbestimmung im Arbeitsleben (Lag (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, MBL), zum anderen im Gesetz über die Vertretung von Arbeitnehmern der Privatwirtschaft in Verwaltungsräten (Lag (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda) geregelt.[182]mehr

Rz. 142 Die Gesellschafterversammlung kann über alle Fragen der Gesellschaftstätigkeit entscheiden, einschließlich derjenigen, die zur Kompetenz der anderen Organe der Gesellschaft gehören, Art. 98 Abs. 1 ZGB, Art. 30 Abs. 1 GmbHG. Bestimmungen der Satzung, die dieses Recht einschränken, sind unbeachtlich. Rz. 143 Gemäß Art. 30 Abs. 2 GmbHG fallen folgende Aspekte in die auss...mehr

Rz. 19 Das Gesetz geht nunmehr davon aus, dass die Aktiengesellschaft von mehreren Aktionären gegründet wird (Plural in OYL 2). Obwohl das Gesetz keine Angaben zu einer Einmanngründung macht, ist davon auszugehen, dass die Aktiengesellschaft auch von einer Person gegründet werden darf. Rz. 20 Das Gesetz enthält keine Vorgaben mehr zum Wohnsitz oder zur Nationalität der Gründe...mehr

Rz. 292 Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen als Handelsunternehmen Körperschaftsteuer (kurumlar vergisi) bezahlen. Gemäß Art. 32 des Körperschaftsteuergesetzes [76] liegt der Steuersatz bei 20 %, für 2021 vorübergehend auf 25 % und für 2022 auf 23 % geändert. Eine Gewerbesteuer wie in Deutschland gibt es in der Türkei nicht. Rz. 293 Einzelheiten des Besteuerungsverf...mehr

Rz. 240 Niederlassungen (şube) sind unabhängige Einheiten, die Gesellschaften neben dem Register(haupt)sitz an weiteren Orten errichten. Zu unterscheiden sind grundsätzlich die "selbstständige" und die "unselbstständige" Niederlassung. Rz. 241 Hier interessant ist die unselbstständige Niederlassung. Gemeint ist damit eine Niederlassung, die nicht in eigener gesellschaftsrecht...mehr

Rz. 347 Im englischen Gesellschaftsrecht werden Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung durch Beschlüsse (resolutions) gefasst. Grundsätzlich ist die einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend. In diesem Zusammenhang spricht man von einfachen Mehrheitsbeschlüssen (ordinary resolutions). Manche Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit bedürfen einer...mehr

Rz. 34 Das alte HGB hatte immerhin mehr als 50 Jahre standgehalten. Der bereits im Jahre 2006 an das Parlament übergebene Entwurf für ein neues HGB, an dem eine Kommission aus Professoren, Richtern, Vertretern von Berufsverbänden und Behörden gearbeitet hatte, ist im Januar 2011 Gesetz geworden und am 1.7.2012 in Kraft getreten. Das Gesetz hat 1.535 Artikel und damit einen n...mehr

Rz. 215 Nach der Steuerreform erfolgt eine unterschiedliche Besteuerung von durch Kapitalgesellschaften ausgeschütteten Dividenden, je nachdem, ob diese aus sogenannten qualifizierten oder nicht qualifizierten Beteiligungen stammen. Qualifizierte Beteiligungen liegen dann vor, wenn eines der folgenden Kriterien erfüllt wird (Art. 67):mehr

Rz. 133 Das Gesetz, das hier auf die Regelung der S.p.A. weitgehend verweist, gibt dagegen stimmenden Gesellschaftern, jedem Geschäftsführer und dem Rechnungsprüferausschuss in seiner Gesamtheit ein Anfechtungsrecht für Gesellschafterbeschlüsse, welche gegen das Gesetz oder die Gründungsurkunde verstoßen. Die Anfechtung muss innerhalb von 90 Tagen nach Aufnahme des Beschluss...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist nach Art. 77 Satz 1 LGSM das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist nach Art. 78 LGSM für folgende Entscheidungen zwingend zuständig: Bestätigung der Jahresbilanz, Ausschüttung von Dividenden, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Ernennung des Aufsichtsrats (falls anwendbar), Teilung oder Einziehung eines Geschäftsanteils,...mehr

Rz. 156 Voraussetzungen und Durchführung eines Insolvenzverfahrens sind gesetzlich in dem Insolvenzgesetz und Durchführungsverordnungen geregelt, Insolvency and Bankrupcty Code von 2016 (IBC). Vor Inkrafttreten dieses Regelwerkes im Jahr 2016 bestand kein im westlichen Sinne strukturiertes modernes Insolvenzrecht. Die wenigen gesetzlichen Regelungen stammten aus der Kolonial...mehr

Rz. 296 Die Regelungen zum spanischen Insolvenzrecht finden sich im Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC),[122] der ab dem 1.9.2020 die Ley Concursal (LC) von 2003 ersetzt hat. Die LC trat am 1.9.2004 in Kraft. Es hatte die vor dem Inkrafttreten der LC geltenden unübersichtlichen Regelungen des früheren spanischen Insolvenzrechts[123] abgelöst. Rz. 297 Die LC war in den ...mehr

Rz. 153 Mit dem HGB 2012 entfallen ist eine alte Regelung (Art. 520 Abs. 3 HGB a.F.), wonach ein Gesellschafter, der auf seinen Anteil eine Sacheinlage erbracht hat, seinen Anteil für eine Dauer von drei Jahren ab Gründung nicht übertragen durfte. Rz. 154 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen der Anteilsübertragung können sich aus dem Wettbewerbsrecht (Kartellrecht) ergeben. E...mehr

Rz. 219 Die Behandlung zahlungsunfähiger Unternehmen richtet sich in Ungarn nach dem Gesetz Nr. 1991/XLIX (kurz "Cstv."), das zwischen dem Vergleichsverfahren, welches auf die Reorganisation des Unternehmens abzielt, und dem Konkursverfahren, welches auf die Abwicklung des Unternehmens abzielt, unterscheidet. In Ungarn gibt es bis zum heutigen Tag kein einheitliches Insolven...mehr

Rz. 80 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung wird durch die Satzung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem GmbH-Gesetz bestimmt. Zu den ausschließlichen Kompetenzen der Gesellschafterversammlung gehören:mehr

Rz. 1 Das europäische Recht der Zweigniederlassungen kann auf eine über dreißigjährige Geschichte zurückblicken.[1] Bereits im Jahr 1989 wurde in Europa die erste Zweigniederlassungsrichtlinie verabschiedet.[2] Ziel war es, die Errichtung von Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten zu erleichtern und den Rechtverkehr durch einheitliche Publizitätspflichten zu schütze...mehr

Rz. 96 Die Handelsregister (registro/i delle imprese) sind in Italien im Jahr 1995 reformiert worden. Seitdem haben sie ihren Sitz bei den Handelskammern in fast allen italienischen Provinzhauptstädten und stehen unter Aufsicht eines vom Präsidenten des örtlichen Landgerichts abgeordneten Richters sowie eines Registerführers.[60] Durch das neue Handelsregister wurden somit d...mehr

Rz. 70 Den Direktoren ist die Vertretung der Gesellschaft, die Führung ihrer Geschäfte, darüber hinaus aber auch die Festlegung der Geschäftspolitik übertragen. Damit verfügen sie über eine umfassende Leitungsmacht und sind nach Maßstäben deutschen Rechts grundsätzlich eher mit dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zu vergleichen als mit der Geschäftsführung einer GmbH, zuma...mehr

Rz. 4 Das moderne Aktienrecht ist seit 1975 im Aktiengesellschaftsgesetz geregelt. Am 1.1.2006 ist ein neues Aktiengesellschaftsgesetz (Aktiebolagslagen,[4] abgekürzt: ABL) in Kraft getreten. Das alte Gesetz wurde redaktionell komplett überarbeitet und aus den früheren 19 Kapiteln sind mittlerweile 32 geworden. Weiter enthält das neue Gesetz einige entscheidende Veränderunge...mehr

Rz. 113 Gemäß Art. 3:73 GGV müssen zur Kontrolle der finanziellen Situation der Gesellschaft, der Jahresabschlüsse und der Geschäftsführung durch die Geschäftsführer, insbesondere zur Kontrolle ihrer Vereinbarkeit mit Gesetz und Satzung, ein oder mehrere Rechnungsprüfer ("commissaire/commissaris") bestellt werden. Nach Art. 3:72, 2° GGV sind von dieser Pflicht zunächst die s...mehr

Rz. 28 Mindestens einmal im Jahr ist nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Generalversammlung der Aktionäre durchzuführen, Art. 296 Abs. 1 kaisha hō. Grundsätzlich wird diese vom Direktor, von den Direktoren oder dem Rat der Direktoren einberufen. In Publikumsgesellschaften können aber auch Aktionäre die Einberufung verlangen, wenn sie seit mindestens sechs Monaten Aktien ...mehr

Rz. 212 Nach Art. 25 des Gesetzes Nr. 218 vom 31.5.1995 ist auf Gesellschaften grundsätzlich das Recht des Staates anwendbar, in dem sie gegründet wurden. Unabhängig vom Ort der Gründung ist italienisches Recht auch anwendbar, wenn sich der Verwaltungssitz oder der Schwerpunkt der wirtschaftlichen Interessen (oggetto principale) in Italien befinden. Das anwendbare Recht rege...mehr

Rz. 29 Die S.L. wird durch notarielle Urkunde (Escritura pública de constitución) errichtet (Art. 20 LSC). Diese ist im Handelsregister einzutragen. Erst mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Art. 33 LSC). Die Gründungsurkunde muss von sämtlichen Gründungsgesellschaftern persönlich oder durch Bevollmächtigte unterzeichnet werden. Hierbei müssen sä...mehr

Rz. 31 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsakts betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des GesG sowie jene Bestimmungen, die im GesG zwar nicht ausdrücklich geregelt, aufgrund des Prinzips der Vertragsfreiheit jedoch zulässig sind, wie z.B. die Vereinbarung eines Vorkaufsrechts zugunsten der Gesellschafter für den Fall, dass ein Gesellschafter beabsichtigt, G...mehr

Rz. 1 Die Rechtsgrundlagen für die belarussische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (russisch: Общество с ограниченной ответственностью, kurz: "OOO"; belarussisch: Таварыства з абмежаванай адказнасцю, kurz: "TAA"),[1] finden sich im ersten Teil des Zivilgesetzbuches[2] (ZGB) in den §§ 86 ff. sowie im Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften[3] (WGesG). Rz. 2 Die GmbH, bei der...mehr

Rz. 547 Das Gesetz sieht darüber hinaus ein freiwilliges Löschungsverfahren vor (Sec. 1003 CA 2006). Voraussetzung ist, dass die Gesellschaft in einem Zeitraum von drei Monaten vor der beantragten Löschung inaktiv gewesen sein muss. Ob eine Gesellschaft inaktiv im Sinne des Gesetzes ist, richtet sich danach, ob sie einen gesetzlich festgelegten Katalog von Tätigkeiten innerh...mehr

Rz. 182 Bei fehlenden Satzungsbestimmungen ist die Übertragung von Geschäftsanteilen von Todes wegen nach Art. 110 LSC zulässig. Rz. 183 Die Übertragung von Todes wegen kann satzungsmäßig dadurch beschränkt werden, dass ein Bezugsrecht (Art. 110.2 LSC) für die überlebenden Gesellschafter oder, bei deren Fehlen, für die Gesellschaft[73] begründet wird. Dabei ist den Geschäftsa...mehr

Rz. 139 Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben stets mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren (Art. 812 Abs. 2 OR), sie unterstehen der gleichen Treuepflicht wie die Gesellschafter. Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, dürfen keine konku...mehr

Rz. 363 Das steuerpflichtige Einkommen von in Spanien ansässigen juristischen Personen unterliegt der Körperschaftsteuer. Es gelten das am 1.1.2015 in Kraft getretene Körperschaftsteuergesetz (Ley del Impuesto sobre Sociedades, LIS)[221] und die Gesetze, die die verschiedenen sog. Sondertatbestände (regímenes especiales) der Steuer regeln, mit Ausnahme der Genossenschaften[2...mehr

Rz. 208 Die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie sind gesetzliche Vertreter. Insoweit erstreckt sich die Vertretungsbefugnis auf alle Handlungen und Tätigkeiten, begrenzt durch den Gesellschaftszweck. Während sich die Vertretungsbefugnis als solche aus dem Gesetz ergibt, ergibt sich ihr Umfang aus der Satzung, wie...mehr

Rz. 70 Die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung im Handelsregister am Ort der Hauptniederlassung. Das Handelsregister wird in Japan von einer Substruktur des Justizministeriums (hōmushō) geführt, die hōmu kyoku genannt wird. Die Eintragung richtet sich nach dem Handelsregistergesetz[25] und der dazu ergangenen Ministerialverordnung des Justizministeriums.[26] Ein über di...mehr

Rz. 136 Mit der Gründung der GmbH entsteht zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie den Gesellschaftern untereinander ein Rechtsverhältnis, aus dem sich verschiedene Teilhabe- und Mitwirkungsrechte, Schutzrechte und wirtschaftliche Rechte herleiten. Rz. 137 Die Teilhabe- und Mitwirkungsrechte betreffen das Recht, Einfluss auf die Unternehmenspolitik und die Geschäftsfü...mehr

Rz. 73 Nach Art. 12 der Fusions-Richtlinie war diese bis zum 31.12.1991 durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Auf Vorschlag der EU-Kommission[68] hat der Rat der EU-Finanzminister[69] einige Änderungen der Fusions-Richtlinie beschlossen. Die im Rahmen dieser Änderungen hinzugekommenen Anpassungen waren in Bezug auf die Regelungen betreffend die Europäisch...mehr

Rz. 41 Nach der sog. Kontrolltheorie wird die "Nationalität" einer Gesellschaft danach bestimmt, welche Staatsangehörigkeit die hinter der Gesellschaft stehenden Gesellschafter mehrheitlich besitzen. Ihren Ursprung verdankt diese Theorie der Kriegsgesetzgebung, welche diesen "Durchgriff" durchführen musste, um "Feindvermögen" zu identifizieren.[64] Nützlich ist diese Theorie...mehr

Rz. 166 Das System der Unternehmensbesteuerung zielt auf eine größtmögliche Neutralität zwischen den unterschiedlichen Gesellschaftsformen ab. Alle Gesellschaften sollen nach einheitlichen Prinzipien und möglichst auf dem gleichen Steuerniveau besteuert werden. Nach dem sog. Gleichförmigkeitsprinzip (likformighetsprincipen) soll die Besteuerung gerecht und gleichförmig erfol...mehr

Rz. 109 Nach Art. 2:180 Abs. 1 NL-BGB und Art. 18 Abs. 1 Hrgw sind die Geschäftsführungsmitglieder der Gesellschaft verpflichtet, die Gesellschaft in das Handelsregister einzutragen. Ferner müssen auch die Gründungsurkunde und die Dokumente i.S.v. Art. 2:204 NL-BGB hinterlegt werden. Rz. 110 Die Eintragung in das Handelsregister und die Hinterlegung der Dokumente ist für die ...mehr

Rz. 130 Die wichtigste Steuer für Kapitalgesellschaften ist die Körperschaftsteuer (IRC).[180] Der zu versteuernde Gewinn wird entsprechend SNC ermittelt und mit einem Steuersatz von 21 % besteuert, wobei kleine und mittlere Unternehmen (PME) hinsichtlich der ersten 25.000 EUR Gewinn mit einem Sondersteuersatz i.H.v. 17 % besteuert werden. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit ...mehr

Rz. 79 Für die Einberufung gelten die Bestimmungen des Gesetzes (siehe Rdn 148 ff.) oder des Gesellschaftsvertrags (eingeschriebener Brief oder Veröffentlichung im Amtsblatt, Fristen, Bekanntgabe der Tagesordnung etc.). Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen muss dieser Umstand ausdrücklich und fristgerecht in der Tagesordnung angekündigt werden. Soll ein vom Gesetz oder Ges...mehr

Rz. 231 Das Gesetz behandelt sowohl die innerstaatliche Verschmelzung von Gesellschaften wie auch die grenzüberschreitende innergemeinschaftliche Verschmelzung. Auch bei Beteiligung "außergemeinschaftlicher" Gesellschaften findet das Gesetz Anwendung (fusión transfronteriza extracomunitaria). Insoweit gelten die allgemeinen Bestimmungen für die grenzüberschreitende innergeme...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

Rz. 43 Die Statuten müssen sich über die Form der Bekanntmachungen, d.h. der Mitteilungen an die Gesellschafter und Gläubiger der GmbH aussprechen (eingeschriebener Brief, Publikation im Handelsamtsblatt etc.). Für gewisse Bekanntmachungen sieht das Gesetz die Publikation im Handelsamtsblatt (SHAB, www.shab.ch) zwingend vor (bspw. Schuldenruf bei der Liquidation). Von Gesetz...mehr

mehr