Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

Rz. 18 [Autor/Zitation] Der gewerbliche Gewinn eines Mitunternehmers setzt sich zusammen aus seinem ihm zurechenbaren Anteil am Gewinn, den die Gesellschaft erzielt, und den Ergebnissen aus seinen Ergänzungs- und Sonderbilanzen (additive Gewinnermittlung; vgl. aus der Rspr. BFH v. 12.11.1985 – VIII R 286/81, BStBl. II 1986, 55; v. 2.12.1997 – VIII R 15/96, BStBl. II 2008, 174...mehr

Rz. 26 [Autor/Zitation] Im Recht der Personenhandelsgesellschaften wird unter dem Begriff des Kapitalanteils nach allgemeiner Auffassung eine reine Rechengröße verstanden, welche die wertmäßige Beteiligung eines Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen zum Ausdruck bringen soll (Huber, ZHR 1988, 4, 1; Reiner in MünchKomm. HGB[5], §§ 264a–264c Rz. 22; Roth in Hopt[44], § 120 H...mehr

Rz. 2 [Autor/Zitation] Der Bürokratie-Abbau und die Verschlankung der Abläufe im Rechnungswesen sollen bei kleinen KapGes. der Vereinfachung der Accounting-Prozesse sowie der Kosteneinsparung bei der Abschlusserstellung dienen. Dies gilt vor allem bei der Möglichkeit, die Vorschriften über die Bilanzierung latenter Steuern (§ 274a Nr. 4) nicht anwenden zu müssen, da die Ermit...mehr

Rn. 21 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Ab dem VZ 2002 wurde das Anrechnungsverfahren bei Anteilseignern zugunsten eines sog Halbeinkünfteverfahrens abgeschafft. Die Besteuerung der Ausschüttungen bei einem Gesellschafter wurde völlig von der Besteuerung des Gewinns bei der Körperschaft losgelöst. Der KSt-Satz wurde generell, dh unabhängig von der Ausschüttung, auf seinerzeit 25 %...mehr

Rz. 178 [Autor/Zitation] Alle nicht unter A.III.2. oder A.III.4. auszuweisenden Ausleihungen sind bei Zugehörigkeit zum Anlagevermögen den sonstigen Ausleihungen zuzuordnen, die damit den Charakter eines Sammelpostens erhalten (zum Begriff der Ausleihung s. Rz. 157). Rz. 179 [Autor/Zitation] Hierunter fallen auch Kredite nach §§ 89, 115 AktG , wenn diese nach den allgemeinen Gru...mehr

Rz. 66 [Autor/Zitation] Verlustübernahmen können auf gesetzlichen Vorschriften oder vertraglichen Vereinbarungen beruhen oder auch freiwillig getätigt werden. Für die Pflicht zum gesonderten Ausweis der Erträge bzw. Aufwendungen aus Verlustübernahmen nach § 277 Abs. 3 Satz 2 ist dies ohne Belang. Rz. 67 [Autor/Zitation] Nach § 302 AktG besteht eine gesetzliche Verpflichtung zur...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Für das Vorliegen einer Beteiligung gem. § 271 Abs. 1 Satz 2 ist es unerheblich, ob die Anteile verbrieft (zB Aktien) oder unverbrieft (zB GmbH-Anteile) sind. Ausschlaggebend ist, dass die Anteile die Definitionsmerkmale einer Beteiligung iSd. § 271 Abs. 1 Satz 1 erfüllen. Rz. 57 [Autor/Zitation] Verbriefte Anteile können, abhängig davon, ob sie die Defi...mehr

Rz. 219 [Autor/Zitation] Unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (B.II.1.) sind Ansprüche aus gegenseitigen Verträgen (Lieferverträge, Werkverträge, Dienstleistungsverträge und ähnliche Verträge) auszuweisen, die vom bilanzierenden Unternehmen durch Lieferung oder Leistung bereits erfüllt sind, deren Erfüllung durch den Schuldner (Zahlung des Kaufpreises, Werk- o...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Auf Personenhandelsgesellschaften iSd. § 264a Abs. 1 sind aufgrund der Verweisung in Abs. 1 "die Vorschriften des Ersten bis Fünften Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts" des Dritten Buchs des HGB anzuwenden. Zusätzlich zu den allgemeinen Vorschriften, die ohnehin für alle Kaufleute gelten und die sowohl für KapGes. nach § 264 als auch für die hier b...mehr

Rz. 287 [Autor/Zitation] Hinsichtlich des Rangverhältnisses zwischen den drei Möglichkeiten des Ausweises oder der Angabe bestehen unterschiedliche Auffassungen (zum Meinungsstand Meyer in Scholz13, § 42 GmbHG Rz. 26 mwN). Rz. 288 [Autor/Zitation] Nach der hier vertretenen Auffassung beziehen sich die Worte "in der Regel" nicht allein auf die erste der beiden in § 43 Abs. 3 Hal...mehr

Rz. 26 [Autor/Zitation] Der Begriff "Eigenkapital" findet sich in der Bilanzgliederung in § 266 Abs. 3 A. Eine gesetzliche Definition des Begriffs ist nicht ersichtlich (s. auch Böcking/Gros/Heise in EBJS[5], § 272 Rz. 2). Rz. 27 [Autor/Zitation] Auch eine gesetzliche Definition für "Fremdkapital" ist im HGB nicht vorhanden. In der Beschreibung des Inhalts einer Bilanz (§ 247 A...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] § 264c enthält rechtsformspezifische Sondervorschriften für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften iSd. § 264a. Die Vorschrift wurde erforderlich, da die für KapGes. geltenden Rechnungslegungsvorschriften (§§ 264 ff.) aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten von Personenhandelsgesellschaften in einigen Punkten nur in angepa...mehr

Rz. 22 [Autor/Zitation] Ergebnisabhängige Aufwendungen wie Vorstands- und Aufsichtsratstantiemen zählen auch dann nicht zur Gewinnverwendung, wenn sie Gesellschaftern zufließen, da sie nicht mit der Gesellschafterstellung zusammenhängen, sondern auf einem davon unabhängigen Schuldverhältnis zwischen Gesellschafter und Unternehmen beruhen, das bereits bei der Ergebnisermittlun...mehr

Tz. 6 Stand: EL 143 – ET: 06/2025 Als Kapitalgesellschaft zählt auch die KGaA. Es handelt sich hierbei um eine AG, bei der mindestens ein Gesellschafter, der Komplementär, unbeschränkt haftet. Bei den übrigen Gesellschaftern handelt es sich um sog. Kommanditaktionäre. Sie sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt. Ihre Haftung ist auf die Einlage begrenzt. Die re...mehr

Theile, Maßgeblichkeitsprinzip, europäisches und internationales Bilanzrecht: die Bilanzierung bei der GmbH und GmbH & Co. im Umbruch (II), GmbHR 1999, 1247; Wiechmann, Der Jahres- und Konzernabschluss der GmbH & Co. KG, WPg 1999, 916; Bittner/Grashoff, Anwendungsprobleme des Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetzes, DB 2000, 833; Eisolt/Verdenhalven, Erläuterung de...mehr

Rn. 391 Stand: EL 171 – ET: 02/2024 Rückgängigmachungen von vGA an eine KapGes, die ohne rechtliche Verpflichtung, also freiwillig erfolgen, stellen eine verdeckte Einlage des Gesellschafters dar. Für den Gesellschafter entstehen in Höhe des zurückgezahlten Betrages zusätzliche AK der Anteile; ein Abzug als negative Einnahme ist ausgeschlossen (BFH vom 14.07.2009, BFH/NV 2009...mehr

Rz. 102 [Autor/Zitation] Der "Formwechsel" (oder besser: die vertragliche Umgestaltung) einer Mitunternehmerschaft in eine andere Form von Mitunternehmerschaft (zB OHG in KG oder GmbH & atypisch still in KG) ist kein Vorgang iSd. UmwG oder UmwStG. Gleichwohl kann die vertragliche Umgestaltung einer bereits bestehenden Mitunternehmerschaft in eine andere Form der Mitunternehme...mehr

Rz. 157 [Autor/Zitation] Ausleihungen umfassen alle dem Anlagevermögen zuzuordnenden Finanz- und Kapitalforderungen, soweit sie nicht unter den Wertpapieren auszuweisen sind. Die Gesamt- oder Restlaufzeit ist dabei grds. unbeachtlich. Allerdings wird zur Beurteilung der Daueranlageabsicht im Allgemeinen eine Gesamtlaufzeit von wenigstens einem Jahr zu fordern sein (vgl. auch ...mehr

Rz. 11 [Autor/Zitation] Das Gesetz selbst enthält keine Definition des Begriffs "Verwendung des Jahresergebnisses". Aus der Systematik des Gesetzes ergibt sich aber, dass hierunter die Vorgänge fallen, die vom Jahresüberschuss/-fehlbetrag zum Bilanzgewinn/-verlust überleiten (teilweise oder vollständige Verwendung des Jahresergebnisses). Im Sinne des Abs. 1 handelt es sich da...mehr

Rn. 220 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Die AG hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Grds gewährt jede Aktie eine Stimme, Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind jedoch möglich, Mehrstimmrechtsaktien aber unzulässig. Die Aktien können unterschiedliche Rechte gewähren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens. Die Verwendung des Jahresüberschusses is...mehr

Rz. 104 [Autor/Zitation] Die Form oder Bezeichnung, in der oder unter der die Löhne und Gehälter gezahlt werden, spielt für den Ausweis unter dem Posten Nr. 6a keine Rolle. Es sind demnach ua. Bezüge von Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern in den Posten Nr. 6a einzubeziehen. Rz. 105 [Autor/Zitation] Vorstandsbezüge/Bezüge der Geschäftsführer: Die Gesamtbezüge der Mitglied...mehr

Rz. 41 [Autor/Zitation] Im Gesetz nicht ausdrücklich geregelt ist die Frage, zu welchem Zeitpunkt oder in welchem Zeitraum die Stellung der natürlichen Person als persönlich haftender Gesellschafter bestehen muss. Da es sich um Vorschriften für den JA und den Konzernabschluss handelt, liegt es zunächst nahe, auf den Stichtag des jeweiligen Abschlusses abzustellen (Stute/Dilßn...mehr

Rz. 26 [Autor/Zitation] § 264 gilt als Eingangsvorschrift des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs des HGB zunächst für Kapitalgesellschaften (zur näheren Bestimmung des Begriffs der KapGes. vgl. Vor §§ 264 ff. Rz. 26). Allerdings gewährt Abs. 3 kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaften iSv. § 264d, die als TU in den KA einer EU-/EWR-Muttergesellschaft einbezogen sind, u...mehr

Rz. 4 [Autor/Zitation] Der Anhang ist der dritte, wesentliche Teil des JA von KapGes. (§ 264 Abs. 1). Er ist neben Bilanz und GuV notwendiger Bestandteil der Rechnungslegung. Rz. 5 [Autor/Zitation] Als gleichwertiger Bestandteil des JA (Grottel in Beck BilKomm.[14], § 284 HGB Rz. 17) dient er diesem und ist auch dessen Zwecksetzung untergeordnet. Ihm kommt mit der Bilanz und de...mehr

Rz. 29 [Autor/Zitation] Die vollständige Ergebnisverwendung kann zu einem Bilanzgewinn/Bilanzverlust von Null führen. Es kann aber auch ein auf das nächste Geschäftsjahr vorzutragender Bilanzgewinn verbleiben. Beispiel: Rz. 30 [Autor/Zitation] Der Ausweis eines verbleibende...mehr

Rz. 75 [Autor/Zitation] Nach der in Abs. 8 verankerten Ausschüttungssperre dürfen Gewinne, die aus Bilanzposten (Aktiva) resultieren, deren Bewertung objektiv nur schwer möglich und mit einer gewissen Unsicherheit behaftet ist, nicht an die Anteilseigner ausgeschüttet werden. Dem Wortlaut der Norm zufolge gilt das für selbst geschaffene immaterielle VG des Anlagevermögens (Ab...mehr

Rn. 445 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 § 20 Abs 1 Nr 2 EStG erfasst als Einkünfte aus KapVerm Bezüge, die nach Auflösung einer Körperschaft oder Personenvereinigung iSd Abs 1 anfallen und nicht in der Rückzahlung von Nennkapital bestehen. Wie bei § 20 Abs 1 Nr 1 EStG gehören Bezüge nicht zu den Einnahmen, soweit sie aus Ausschüttungen einer Körperschaft stammen, für die Beträge a...mehr

Rz. 5 [Autor/Zitation] Die Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Vorbereitung des Abschlusses bis zur Beschlussreife. Erforderlich ist hierzu eine zusammenfassende Übernahme des Zahlenwerks aus Buchführung und Inventar (§§ 238, 240) in die Bilanz und die GuV unter Vornahme der erforderlichen Abschlussbuchungen (vgl. Hennrichs in BeckOGK HGB, § 270 Rz. 7 [9/2023]). Bei der...mehr

Rn. 464 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Der Erwerb eigener Aktien durch eine AG ist, mit Ausnahme der Tatbestände des § 71 AktG, gem § 57 Abs 1 S 2 AktG eine unzulässige Rückgewähr von Einlagen. Die GmbH darf gem § 33 GmbHG eigene Anteile nur erwerben, sofern die Einlagen vollständig geleistet sind und der Erwerb aus über dem Stammkapital hinaus vorhandenem Vermögen möglich ist. De...mehr

Rz. 391 [Autor/Zitation] Als hybride Gesellschaft ist insbes. die stille Gesellschaft (§§ 230 ff.) anzusehen. Bei dieser wird zwischen dem Inhaber eines Handelsgeschäfts und dem stillen Gesellschafter zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks ein Gesellschaftsvertrag geschlossen, in dem sich der "Stille" mit seiner Einlage beteiligt, die in das Vermögen des Hauptbeteiligten erb...mehr

Rn. 200 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 § 20 Abs 1 und 2 EStG erfasst Gewinnausschüttungen von AG, GmbH, Genossenschaften, bergbautreibenden Vereinigungen, die die Rechte einer juristischen Person haben, sowie von KGaA an ihre Kommanditaktionäre. Die Gewinnausschüttungen an persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA sind ebenfalls Gewinnanteile iSd § 20 Abs 1 Nr 1 EStG, soweit...mehr

Rz. 127 [Autor/Zitation] Die Kapitalerhöhung gegen Einlagen ist für die AG/KGaA/SE in §§ 182 ff., § 278 Abs. 3 AktG und für die GmbH in §§ 55–57a GmbHG geregelt. Die zur Erhöhung des Kapitals zu leistenden Einlagen können als Bar- oder Sacheinlagen festgesetzt werden. Wird die Leistung von Sacheinlagen bestimmt, muss der Kapitalerhöhungsbeschluss auch den Gegenstand der Sache...mehr

Rz. 163 [Autor/Zitation] Unter Posten A.III.3. sind Beteiligungen iSd. § 271 Abs. 1 auszuweisen, soweit sie nicht Anteile an verbundenen Unternehmen iSv. § 271 Abs. 2 darstelle. Zum Begriff und zur Abgrenzung der Beteiligungen vgl. § 271 Rz. 30 ff. Rz. 164 [Autor/Zitation] Im Einzelnen sind hier auszuweisen: Aktien, GmbH-Anteile, Kuxe, Kapitaleinlagen persönlich haftender Gesel...mehr

Rz. 1 Stand: EL 142 – ET: 06/2025 Übernimmt der > Arbeitgeber die Kosten der > Bewirtung und andere Sachzuwendungen, wenn ein > Arbeitnehmer seinen Geburtstag mit Angehörigen und Kollegen feiert, führt dies grundsätzlich zu stpfl > Arbeitslohn . Anders kann es sein, wenn der ArbG der Bewirtende ist, weil die Veranstaltung insgesamt den Charakter einer betrieblichen Veranstaltu...mehr

Rz. 19 [Autor/Zitation] Bei der Aktiengesellschaft sind Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn im Rahmen des § 59 AktG zulässig (zu den Voraussetzungen vgl. ua. Bayer in MünchKomm. AktG[6], § 59 Rz. 4 ff.; Drygala in Kölner Komm. AktG[3], § 59 Rz. 5 ff.; Arnold/Notz in Großkomm. AktG[5], § 59 Rz. 1 ff.). Die dadurch nach Ablauf des GJ entstehende Dividendenverpflichtung der ...mehr

Rz. 34 [Autor/Zitation] Nach § 267a Abs. 3 sind Unternehmen, auch wenn sie die quantitativen Schwellenwerte des § 267a Abs. 1 Satz 1 nicht überschreiten, von den Regelungen – regelmäßig den Erleichterungsmöglichkeiten – ausgeschlossen, die Kleinstkapitalgesellschaften grds. offenstehen, wenn es sich um bestimmte Geschäftsmodelle handelt, die nach Ansicht des Gesetzgebers Risi...mehr

Rz. 18 [Autor/Zitation] Die nachhaltigkeitsbezogenen Offenlegungspflichten finden auf Unternehmen Anwendung, die verschiedene Kriterien bezüglich Rechtsform und Größe erfüllen (Art. 19a Abs. 1 iVm. Art. 2 Abs. 1 Buchst. a Bilanzrichtlinie). Rz. 19 [Autor/Zitation] Hinsichtlich der Rechtsform bestimmt Art. 1 Abs. 1 Buchst. a iVm. Anhang I Bilanzrichtlinie, dass die Mehrzahl haft...mehr

Rz. 82 [Autor/Zitation] Verantwortlich für die Aufstellung des JA und des Lageberichts sind nach Abs. 1 Satz 1 bis 3 "die gesetzlichen Vertreter" der KapGes. Die Zuständigkeit der gesetzlichen Vertreter ist abschließend und ausschließlich. Satzung oder Gesellschaftsvertrag können eine abweichende Regelung nicht vorsehen, entgegenstehende Bestimmungen wären nichtig. Wer als ge...mehr

Rn. 493 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Grds sind die bürgerlich-rechtlichen Gestaltungen einer stillen Beteiligung auch der Besteuerung zugrunde zu legen, da der Interessengegensatz der Vertragsparteien idR eine Ausgewogenheit von Beiträgen und Rechten gewährleistet. Bei Verträgen mit nahen Angehörigen kann jedoch aufgrund einer Interessengleichheit das Prinzip des Ausgleiches g...mehr

Rn. 481 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Ein partiarisches Darlehen gem § 488 Abs 1 BGB ist gegeben, wenn die Parteien ohne jeden gemeinsamen Zweck lediglich ihre eigenen Interessen verfolgen und ihre Beziehungen ausschließlich durch die Verschiedenheit ihrer Interessen bestimmt werden (BFH v 28.10.1964, I 198/62 U, BStBl III 1965, 119). Ein zivilrechtlicher Vertrag, der eine Kapi...mehr

Tz. 167 Stand: EL 56 – ET: 06/2025 Veränderungen des Eigenkapitals eines Unternehmens zwischen zwei Bilanzstichtagen spiegeln die Zu- und Abnahme seines Reinvermögens während der Periode wider (IAS 1.109). Mit Ausnahme der Veränderungen, die aus Transaktionen mit den Anteilseignern resultieren, wie etwa Kapitaleinlagen, Rückkauf von Eigenkapitalinstrumenten und Dividendenauss...mehr

Huber, Gesellschafterkonten in der Personengesellschaft, ZGR 1988, 1; Bitter/Grashoff, Anwendungsprobleme des Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetzes, DB 2000, 833; Hempe, Zum Eigenkapitalausweis der GmbH & Co. KG nach dem Kapitalgesellschaften- und Co.-Richtlinie-Gesetz, DB 2000, 1293; Hoffmann, Eigenkapitalausweis und Ergebnisverteilung bei Personenhandelsgesells...mehr

Rz. 6 [Autor/Zitation] Abs. 1 entspricht fast wortgleich der Regelung in § 42 Abs. 3 GmbHG. Die Regelung bezweckt, die zum Stichtag bestehenden schuldrechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern transparent zu machen. Dies wird damit begründet, dass – ähnlich wie bei einer GmbH – den Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern be...mehr

Rz. 423 [Autor/Zitation] Obwohl es sich bei dieser Vorschrift nur um eine reine ertragsteuerliche Vorschrift handelt, hat die Anwendung der Option nach § 1a KStG Auswirkungen auf die handelsrechtliche Behandlung der optierenden Personengesellschaft insbes. im Bereich Abbildung der Steuerbelastung. Rz. 424 [Autor/Zitation] So unterliegt die optierende (gewerbliche) Personenhande...mehr

Tz. 207 Stand: EL 56 – ET: 06/2025 IAS 32 sieht vor, dass kündbare Finanzinstrumente unter gewissen Voraussetzungen nicht als Verbindlichkeiten, sondern als Eigenkapital auszuweisen sind – die als Eigenkapital klassifizierten kündbaren Finanzinstrumente (IAS 32.16A und B). Einen in diesen Anwendungsbereich fallenden Sachverhalt, der insbesondere für deutsche Personengesellsch...mehr

Rz. 57 [Autor/Zitation] Die Darstellung der Unternehmensverflechtungen in der Bilanz hat einen hohen Stellenwert, was auch auf die noch immer zunehmende Konzentration in der nationalen und internationalen Wirtschaft zurückzuführen ist. Außer den Beziehungen zu verbundenen Unternehmen – wobei der ggf. von dem hier maßgeblichen § 271 Abs. 2 abweichende Begriffsinhalt der §§ 15 ...mehr

Rz. 59 [Autor/Zitation] Nach § 264c Abs. 2 Satz 9 ist im Anhang der Betrag der im Handelsregister gem. § 172 Abs. 1 eingetragenen Haftsummen anzugeben, soweit diese nicht geleistet sind. Die Angabe bezweckt die Offenlegung des Betrags, mit welchem die Kommanditisten den Gläubigern gegenüber persönlich haften (IDW RS FAB 7 Rz. 35). Der hM folgend ergibt sich die Höhe des angab...mehr

Rz. 208 [Autor/Zitation] Die grundlegenden Aufgaben des Jahresabschlusses der KapGes. mit seinen drei Elementen Bilanz, GuV (zusammen das Zahlenwerk) und Anhang sind die Informations- und Rechenschaftslegung sowie die vorsichtige Ermittlung des ausschüttbaren Gewinns. Rz. 209 [Autor/Zitation] Die vorsichtige Ergebnisermittlung (vgl. dazu insbes. Moxter in FS Helmrich, 709, 710 ff...mehr

Rn. 284 Stand: EL 162 – ET: 12/2022 Nach ständiger Rspr des I. Senats des BFH (bereits s Urteil BFH v 16.03.1967, BStBl III 1967, 626, aber auch BFH v 07.08.2002, BStBl II 2004, 131 oder BFH v 13.03.2019, I R 18/19, BFH/NV 2019, 1440) wird die vGA aus Sicht der Körperschaft wie folgt definiert: Zitat Eine vGA iSd § 8 Abs 3 S 2 KStG ist bei einer KapGes eine Vermögensveränderung...mehr

Rz. 26 [Autor/Zitation] Der persönliche Anwendungsbereich der §§ 264–339 wird im Ausgangspunkt durch die amtliche Überschrift des Zweiten Abschnitts bestimmt, nach der die ergänzenden Vorschriften für "Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften" gelt...mehr