Fachbeiträge & Kommentare zu Einbringung

Die sich aufgrund von Anteilserwerben oder Einbringungen ergebenden Ergänzungsbilanzen sind so lange in den Folgejahren fortzuschreiben, bis die ausgewiesenen Mehr- bzw. Minderwerte entfallen oder der Mitunternehmer, für den die Ergänzungsbilanz geführt wird, aus der Personengesellschaft ausscheidet. Ein "Umdrehen" der Ergänzungsbilanz ist nicht möglich. Aus einer positiven ...mehr

4.4.1 Allgemeines Rz. 86 Während das UmwG neben der Auf- und der Abspaltung auch die Ausgliederung mit den spaltungsspezifischen Vorschriften regelt, unterscheidet das UmwStG zwischen Auf- und Abspaltung einerseits und der Ausgliederung andererseits, wobei das UmwStG den Fall der Ausgliederung unter den Regelungsbereich der Einbringung subsumiert. Rz. 87 Der Tatbestand der Ein...mehr

4.5.1 Allgemeines Rz. 130 Die Einbringung von Unternehmensteilen in eine Personengesellschaft wird in § 24 UmwStG geregelt. Als Einbringung i. S. d. § 24 Abs. 1 UmwStG sind Tatbestände zu verstehen, die eine (einbringende) Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen in eine Personengesellschaft gegen Anteilsgewährung (Mitunternehmerschaftsgewährung) a...mehr

Rz. 107 Ausgeschlossen oder beschränkt wird das deutsche Besteuerungsrecht u. U. etwa bei Vorliegen eines Auslandsbezugs – z. B. Verlust des Besteuerungsrechts durch DBA. Dies wäre z. B. der Fall, wenn vor der Einbringung ein Besteuerungsrecht ohne Anrechnungsverpflichtung bestand und nachher kein oder ein Besteuerungsrecht mit Anrechnungsverpflichtung besteht. Denkbar wäre a...mehr

Rz. 133 Gem. § 24 Abs. 1 UmwStG greifen die weiteren Vorschriften betreffend die Einbringung in Personengesellschaften des § 24 Abs. 2–6 UmwStG bei Einbringung von Betrieben, Teilbetrieben und Mitunternehmeranteilen, gegen Gewährung von Mitunternehmeranteilen an den Einbringenden. Rz. 134 Hinsichtlich der Begrifflichkeiten Betrieb, Teilbetrieb und Mitunternehmeranteil wird au...mehr

Rz. 119 Darüber hinaus enthält § 22 UmwStG weitere Bestimmungen zur (rückwirkenden) Besteuerung des Anteilseigners. Grundgedanke ist die Missbrauchsvermeidung durch den Gesetzgeber. Durch die Einbringung eines gewerblichen Betriebsvermögens als Sachgesamtheit zu Buch- oder Zwischenwert, könnte anschließend eine Statusverbesserung[1] erreicht werden, da nun nicht mehr gewerbl...mehr

Rz. 86 Während das UmwG neben der Auf- und der Abspaltung auch die Ausgliederung mit den spaltungsspezifischen Vorschriften regelt, unterscheidet das UmwStG zwischen Auf- und Abspaltung einerseits und der Ausgliederung andererseits, wobei das UmwStG den Fall der Ausgliederung unter den Regelungsbereich der Einbringung subsumiert. Rz. 87 Der Tatbestand der Einbringung ist ents...mehr

Rz. 91 Die Einbringung erfordert einen qualifizierten Einbringungsgegenstand in Form eines Betriebs oder Teilbetriebs[1] bzw. eines Mitunternehmeranteils[2] oder der Teil eines Mitunternehmeranteils, der in einem einheitlichen Vorgang übertragen wird.[3] Dadurch ist auch die Einbringung durch einen Einzelunternehmer in eine Kapitalgesellschaft möglich. Rz. 92 Darüber hinaus s...mehr

Rz. 130 Die Einbringung von Unternehmensteilen in eine Personengesellschaft wird in § 24 UmwStG geregelt. Als Einbringung i. S. d. § 24 Abs. 1 UmwStG sind Tatbestände zu verstehen, die eine (einbringende) Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen in eine Personengesellschaft gegen Anteilsgewährung (Mitunternehmerschaftsgewährung) an den/die Einbrin...mehr

Rz. 116 Das Wirksamwerden der Einbringung bedingt gem. umwandlungsrechtlicher Bestimmungen (hier unter dem Begriff Ausgliederung subsumiert) analog zum Wirksamwerden der Verschmelzung die Eintragung im jeweiligen Register. Die Eintragung im Register bestimmt jedoch nicht den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übernehmenden Rechtsträgers als für Rechnung des Einbringend...mehr

Rz. 110 Anders als in den bisherigen Normen des UmwStG enthält der § 20 UmwStG sowohl Aussagen zur steuerlichen Behandlung auf Ebene der aufnehmenden Kapitalgesellschaft, als auch auf Ebene der (zukünftigen) Gesellschafter. Darüber hinaus regelt § 20 UmwStG gleichzeitig die Besteuerung der Einbringung sowie die steuerliche Rückwirkung. Rz. 111 Der Wertansatz bei der aufnehmen...mehr

Rz. 136 Das im Zuge einer Einbringung i. S. d. UmwStG in Personengesellschaften übergehende Betriebsvermögen ist beim übernehmenden Rechtsträger nach § 24 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz UmwStG grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Die Regelung des § 24 Abs. 2 UmwStG greift dabei nicht für die Bewertung von Pensionsrückstellungen. Im Zusammenhang mit der Bilanzierung von...mehr

Rz. 54 Mit der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger und das aufgespaltene Vermögen geht jeweils als Gesamtheit auf mindestens 2 andere übernehmende Rechtsträger zur Aufnahme oder zu Neugründung über. Die Aufspaltung ist ein liquidationsähnlicher Vorgang, bei dem die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers in Form des übertragenden Vermögens eine Einlage ...mehr

Rz. 99 Wird der gesamte Mitunternehmeranteil an einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft eingebracht, sind Einbringende i. S. v. § 20 Abs. 1 UmwStG nach Auffassung der Verwaltung[1] und der h. M.[2] stets die Mitunternehmer.[3] Wird der gesamte Betrieb einer Personengesellschaft eingebracht, kann die damit erlöschende Personengesellschaft nicht mehr die neuen A...mehr

Rz. 103 Sind diese Voraussetzungen erfüllt, hat gem. § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG die übernehmende Kapitalgesellschaft das eingebrachte Vermögen (Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil) zum gemeinen Wert anzusetzen. Pensionsrückstellungen sind gem. § 6a EStG zu bewerten, so dass damit insoweit die Aufdeckung stiller Lasten unterbleibt. Auf Antrag der übernehmenden Gesel...mehr

4.4.2.1 Einbringungsgegenstand Rz. 91 Die Einbringung erfordert einen qualifizierten Einbringungsgegenstand in Form eines Betriebs oder Teilbetriebs[1] bzw. eines Mitunternehmeranteils[2] oder der Teil eines Mitunternehmeranteils, der in einem einheitlichen Vorgang übertragen wird.[3] Dadurch ist auch die Einbringung durch einen Einzelunternehmer in eine Kapitalgesellschaft m...mehr

4.4.3.1 Bewertungswahlrecht des eingebrachten Vermögens auf Ebene der Kapitalgesellschaft Rz. 103 Sind diese Voraussetzungen erfüllt, hat gem. § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG die übernehmende Kapitalgesellschaft das eingebrachte Vermögen (Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil) zum gemeinen Wert anzusetzen. Pensionsrückstellungen sind gem. § 6a EStG zu bewerten, so dass dam...mehr

Rz. 105 Beispielhaft sei hier aufgeführt, dass diese Voraussetzung dann nicht erfüllt ist, wenn die übernehmende Körperschaft persönlich von der Körperschaftsteuer befreit ist.mehr

Rz. 100 Ebenso wenig ist es notwendig, dass die Gegenleistung ausschließlich in neuen Anteilen besteht. Es ist damit ausreichend, wenn die Sacheinlage als Agio für die Gewährung eines einzigen Anteils behandelt wird.[1] Praxis-Beispiel Der Einzelunternehmer E bringt im Rahmen einer Sachgründung der X-GmbH sein Einzelunternehmen mit einem Buchwert i. H. v. 100.000 EUR ein. Im ...mehr

4.4.4.1 Allgemeines Rz. 110 Anders als in den bisherigen Normen des UmwStG enthält der § 20 UmwStG sowohl Aussagen zur steuerlichen Behandlung auf Ebene der aufnehmenden Kapitalgesellschaft, als auch auf Ebene der (zukünftigen) Gesellschafter. Darüber hinaus regelt § 20 UmwStG gleichzeitig die Besteuerung der Einbringung sowie die steuerliche Rückwirkung. Rz. 111 Der Wertansat...mehr

Rz. 106 Übersteigt der Wert der Passivposten nach Abzug des Eigenkapitals den Wert der Aktivposten in der Steuerbilanz, ist eine Zwangsaufstockung insoweit vorzunehmen, dass sich die Aktiv- und Passivposten ausgleichen. Im Ergebnis muss der Wert des eingebrachten Vermögens mindestens 0 EUR betragen. Dies ist notwendig, da der angesetzte Wert auf Ebene der Kapitalgesellschaft...mehr

Rz. 113 Setzt die übernehmende Kapitalgesellschaft das übertragene Vermögen zu einem höheren Wert als den Buchwert an, ergibt sich daraus auf Ebene des Einbringenden ein Einbringungsgewinn.mehr

Rz. 143 § 24 Abs. 3 Satz 1 UmwG sieht vor, dass der Einbringende als Veräußerungspreis für das eingebrachte Betriebsvermögen den Wert ansetzt, mit dem die übernehmende Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen in ihrer Bilanz (einschließlich der Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter)[1] ansetzt. Durch die Gewährung eines Mitunternehmeranteils wird der Einbr...mehr

Überblick Der Beitrag behandelt die Spaltung als eine der 4 Umwandlungsarten des Umwandlungsgesetzes (UmwG), bei der Vermögen eines Rechtsträgers im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf einen oder mehrere andere Rechtsträger übergeht. Dargestellt werden die 3 Spaltungsarten: Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung sowie deren handelsrechtliche Anforderungen an Spa...mehr

Rz. 108 Soweit der gemeine Wert von sonstigen Gegenleistungen, die neben den neuen Gesellschaftsanteilen gewährt werden, mehr als 25 % des Buchwerts (relative Wertgrenze) des eingebrachten Betriebsvermögens oder mehr als 500.000 EUR beträgt, bzw. den Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens übersteigt (absolute Wertgrenze)[1], hat eine Aufstockung zu erfolgen. Von zentral...mehr

Rz. 65 Der Anwendungsbereich des UmwStG umfasst Umwandlungen von Personengesellschaften und Körperschaften i. S. d. UmwG, der SE- und der SCE-Verordnung sowie weiterer analoger ausländischer Umwandlungsvorschriften – allerdings nicht in Gänze und nicht abschließend. Über das UmwStG hinausgehende Regelungen mit steuerneutralem Charakter (z. B. die Anwachsung, Realteilung oder...mehr

Ein Anwendungsbereich für Ergänzungsbilanzen ergibt sich auch bei Einbringungsvorgängen, z. B. bei der Einbringung von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen (betriebliche Sachgesamtheit), gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in eine Personengesellschaft nach § 24 UmwStG.[1] Für Zwecke des § 24 UmwStG gilt auch eine zu einem Betriebsvermögen gehörende, 100 ...mehr

Wird der Gegenstand der Sacheinlage in der Personengesellschaft über seinem bisherigen Buchwert angesetzt, entsteht beim einbringenden Gesellschafter ein Einbringungsgewinn. Dieser kann dadurch vermieden werden, dass die in der Steuerbilanz 1. Stufe der Personengesellschaft vorgenommene Aufstockung in einer negativen Ergänzungsbilanz für den einbringenden Gesellschafter rück...mehr

Rz. 44 Während das UmwG neben der Auf- und der Abspaltung auch die Ausgliederung mit den spaltungsspezifischen Vorschriften regelt, unterscheidet das UmwStG zwischen Auf- und Abspaltung einerseits und der Ausgliederung andererseits, d. h., die spaltungsbezogenen Vorschriften des UmwStG umfassen nur die Spaltungsarten i. S. d. § 123 Abs. 1 und 2 UmwG – die Aufspaltung sowie d...mehr

Rz. 41 Allgemein Gesonderte umwandlungssteuerrechtliche Vorschriften für die Fälle der Vermögensübertragung sind dem UmwStG nicht inhärent. In Abhängigkeit davon, ob es sich um Vermögensübertragungen mit Verschmelzungscharakter, d. h. Vollübertragungen, oder Vermögensübertragungen mit Spaltungscharakter, d. h. Teilübertragungen, handelt, greifen die für Verschmelzungen oder S...mehr

Grundsätzlich sind alle entgeltlichen oder unentgeltlichen Erwerbe von Anteilen an einer Körperschaft als maßgebende Tatbestände zu werten. Dies ist die Übertragung von Anteilen am gezeichneten Kapital oder (mangels Kapitalanteilen) von Mitgliedschafts- oder Stimmrechten. Zudem zieht die Finanzverwaltung auch noch andere Formen als vergleichbare Fallvarianten heran.[1] Danach...mehr

Die stillen Reserven sind gesetzlich als Unterschiedsbetrag zwischen dem (anteiligen oder gesamten) in der steuerlichen Gewinnermittlung ausgewiesenen Eigenkapital und dem auf dieses Eigenkapital jeweils entfallenden gemeinen Wert der Anteile an der Körperschaft definiert. Maßgebend sind die stillen Reserven zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs. Um unerwünschte E...mehr

Großen Bedarf von der strikten Regel abzuweichen, zeichnete sich vor allem bei konzerninternen Übertragungen ab. Der Gesetzgeber hat deshalb hierzu mit Wirkung für Übertragungen nach dem 31.12.2009 eine Ausnahme geschaffen.[1] Damit werden Umstrukturierungen, wie z. B. die Verkürzung bzw. die Verlängerung einer Beteiligungskette oder ein sog. Umhängen einer Beteiligung ermögl...mehr

Rz. 82 Gemäß § 25 Satz 1 UmwStG sind in den Fällen des Formwechsels einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft die §§ 20–23 UmwStG (Einbringungen) entsprechend anzuwenden. Insofern wird auf die Ausführungen in "Spaltung: Rechnungslegung", Rz. 123–163, verwiesen.[1] Da § 25 UmwStG keine eigene Rückwirkungsregelung enthält, verweist § 25 Satz 2 ...mehr

Rz. 14 Der Anwendungsbereich des UmwStG umfasst Umwandlungen von Personengesellschaften und Körperschaften i. S. d. UmwG, der SE- und der SCE-Verordnung sowie weiterer analoger ausländischer Umwandlungsvorschriften – allerdings nicht in Gänze und nicht abschließend. So sind insbesondere Umwandlungen von Körperschaften i. S. d. § 1 Abs. 1 UmwStG – nun aufgrund der Streichung ...mehr

Überblick Unternehmen können ihre Rechtsform im Rahmen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) durch Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung oder Formwechsel anpassen. Das UmwG ermöglicht dabei die Übertragung von Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge und erleichtert so Umstrukturierungen erheblich, da eine Einzelübertragung von Verbindlichkeiten mit Zustimmung jedes Gläub...mehr

Rz. 1 Dem Grundsatz der gesellschaftsrechtlichen Wahlfreiheit bezüglich der Ausgestaltung der Zusammenfassung von Sachwerten, Kapital sowie Humankapital zur ertragbringenden Leistung in Form einer Unternehmung folgend, steht den Eigentümern einer Unternehmung die Wahl der rechtlichen Ausgestaltung der unternehmerischen Tätigkeit in weiten Grenzen frei. Der Ausübung einer unt...mehr

Rz. 69 Der Vermieter ist für die Schuldhaftigkeit der durch den Wohnungsmieter begangenen Pflichtverletzung (§ 573 Abs. 2 Nr. 1) beweispflichtig (LG Berlin II, Urteil v. 5.3.2024, 67 S 179/23, GE 2024, 501; entgegen BGH, Urteil v. 13.4. 2016, VIII ZR 39/15, ZMR 2016, 523). Rz. 69a Bei längerfristigen Mietverhältnissen ist die Kündigungsfrist nach § 573 Abs. 1 oft recht lang. ...mehr

Rz. 80 Bei der Übertragung eines Verlustbetriebs auf eine Personengesellschaft besteht Unternehmeridentität insoweit, als der Übertragende nach der Übertragung aufgrund der Gewinn- und Verlustverteilungsabrede am Ergebnis der übernehmenden Personengesellschaft beteiligt ist.[1] Folglich geht beim Übergang eines Verlustbetriebs eines Dritten auf eine Personengesellschaft mang...mehr

Bei der Sachgründung sind zusätzliche Formalitäten einzuhalten. Die unter 2.1. erwähnte Möglichkeit der Beurkundung im Wege der Videokommunikation wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2023 auf Sachgründungen erweitert. Nur soweit die Erbringung der Sacheinlage ihrerseits der notariellen Form bedarf, scheitert derzeit eine Einbringung per Videokommunikation aus. Eine Sachgründu...mehr

Sobald die Gründer die GmbH vor dem Notar errichten, entsteht dadurch die sog. Vorgesellschaft (auch Vor-GmbH oder GmbH in Gründung/GmbH i. G. genannt). Seit dem 1.8.2022 ist es nicht mehr erforderlich, dass die Gründer in Person vor dem Notar erscheinen. Vielmehr ist, wenn die Möglichkeit der elektronischen Signatur besteht, auch eine Gründung mittels Videokommunikation mög...mehr

Es kann ganz unterschiedliche Konstellationen geben, in denen eine verdeckte Einlage angenommen wird. Dies kann die Zuwendung von Vermögenswerten sein, für die ein niedrigerer Ansatz als der Verkehrswert erfolgt. Ggf. wird gar nicht erkannt, dass ein Gegenstand eingelegt wird, sodass keine Aktivierung erfolgt. Die Rechtsfolgen können gravierend sein, wobei diese jeweils geso...mehr

Rz. 90 Für Körperschaften hat das Erfordernis der Unternehmeridentität keine Bedeutung, da Trägerin des Unternehmens von Körperschaften diese selbst sind. Folglich liegt ein Unternehmerwechsel vor, wenn eine Körperschaft ihr Unternehmen auf eine andere Körperschaft überträgt. Ein etwaiger Gewerbeverlust des übertragenden Rechtsträgers geht dann unter. Zu beachten sind bei Kö...mehr

Rz. 77 Bei der Beteiligung einer Personengesellschaft (Obergesellschaft) an einer anderen Personengesellschaft (Untergesellschaft) sind nicht die Gesellschafter der Obergesellschaft, sondern ist die Obergesellschaft als solche Gesellschafterin der Untergesellschaft.[1] Ein Gesellschafterwechsel bei der Obergesellschaft hat daher keinen Einfluss auf den gewerbesteuerlichen Ve...mehr

Rz. 57 Auch bei Personengesellschaften ist der Verlustausgleich nach § 10a GewStG, sofern Unternehmeridentität besteht, nur bei Vorliegen der Unternehmensidentität möglich.[1] Rz. 58 Anders als ein Einzelunternehmen kann eine Personengesellschaft zur gleichen Zeit nur einen Gewerbebetrieb unterhalten.[2] Übt die Personengesellschaft verschiedenartige Tätigkeiten gleichzeitig ...mehr

Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft (z.B. Aktien) in eine andere Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gegen Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft eingebracht, so hat die übernehmende Gesellschaft die übernommenen Anteile i.S.d. § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Der gemeine Wert bestimmt sich durch den Preis, der im gewö...mehr

Ausscheiden eines Miterben unter Zuteilung eines Teilbetriebs und Fortführung der Mitunternehmerschaft Ist Gegenstand der Realteilung ein einzelner Betrieb und teilen die Erben die Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens im Rahmen der Erbauseinandersetzung ohne Ausgleichszahlung real untereinander auf und überführen sie die Wirtschaftsgüter in ein ihnen jeweils zuzurechnendes ...mehr

Rz. 5 [Autor/Stand] Das Saarland und Sachsen hatten schon sehr früh erkannt, dass das Bundesgrundsteuermodell zu einer Belastungsverschiebung führen wird. Der Anteil, den Wohngrundstücke (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a GrStG) zum gesamten Grundsteuermessbetragsvolumen beitragen, steigt, der Anteil der bebauten Nichtwohngrundstücke (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. b GrStG) nimmt ab. U...mehr

Rz. 403 [Autor/Stand] Bemessungsgrundlage für die Festsetzung der Grunderwerbsteuer ist gem. § 8 Abs. 1 GrEStG der Wert der Gegenleistung (also i.d.R. der Kaufpreis der Immobilie). In den in § 8 Abs. 2 GrEStG a.F. genannten Ausnahmefällen (also dann, wenn eine Gegenleistung nicht vorhanden oder nicht zu ermitteln war, in Umwandlungsfällen, bei Einbringungen und bei anderen E...mehr

Rz. 40 § 5 Abs. 2 UmwStG erfasst alle Anteile an der übertragenden Körperschaft, die ihrer Art nach Anteile i. S. d. § 17 EStG bzw. i. S. d. § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG sind. Hierbei ist es gleichgültig, ob die Anteile von inl. oder ausl. Anteilseignern gehalten werden. Ob bei einer Veräußerung der Anteile an der übertragenden Körperschaft ein Gewinn der Besteuerung in Deuts...mehr