Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 3.2.2 Unmittelbare oder mittelbare Veräußerung der erhaltenen Anteile (§ 22 Abs 2 S 1 UmwStG)

Tz. 70a

Stand: EL 120 – ET: 10/2025

Eine sperrfristschädliche Verfügung über die eingebrachten Anteile iSd § 22 Abs 2 S 1 UmwStG ist die unmittelbare oder mittelbare Veräußerung der Beteiligung durch die Übernehmerin. Dabei bedeutet (unmittelbare) Veräußerung die entgeltliche Übertragung der Gesellschaftsanteile auf einen anderen Rechtsträger (s Urt des BFH v 24.01.2018, BStBl II 2019, 45 unter Rn 18). Zu den entgeltlichen Übertragungen iSd § 22 Abs 2 S 1 UmwStG rechnen somit auch tauschähnliche Vorgänge (zum Bsp Einbringungen/Umw gegen Erwerb von Gesellschaftsanteilen; s Urt des BFH v 18.11.2020, BStBl II 2021, 732 unter Rn 19; Ausnahmen s Tz 71). Damit ist der Veräußerungsbegriff inhaltsgleich mit dem Begriff in § 22 Abs 1 S 1 UmwStG (zust s Urt des FG Münster v 19.05.2020, EFG 2020, 1268 unter Rn 100; s Stangl, in R/H/vL, 3. Aufl, § 22 UmwStG Rn 443; s Bernhagen, Ubg 2023, 609 unter II.; s Ott, DStZ 2023, 76 unter II.; zum Begriff der Veräußerung sowie zu den Veräußerungsvorgängen s Tz 27 ff). Auch die mittelbare Veräußerung muss gegen eine Gegenleistung erfolgen. In diesem Fall kommt es aufgr einer entgeltlichen Übertragung zu einer Realisierung der stillen Reserven in den sperrfristverhafteten Anteilen, die der Übernehmerin stlich zuzurechnen ist, und einem Wechsel in der St-Verhaftung in Bezug auf die Anteile von der Übernehmerin zu einer dritten Pers (s Tz 70b).

Die Nichterbringung des Nachw gem § 22 Abs 3 UmwStG gilt als Veräußerung der sperrfristverhafteten Anteile durch die Übernehmerin (s Tz 92).

Tz. 70b

Stand: EL 120 – ET: 10/2025

Die Regelung des § 22 Abs 2 UmwStG ist nicht nur beim Anteilstausch iSd § 21 UmwStG, sondern auch im Fall Einbringung eines (Teil-)Betriebs oder MU-Anteils gem § 20 Abs 1 UmwStG anzuwenden, wenn und soweit die Sacheinlage über Anteile a...