Fachbeiträge & Kommentare zu Aktien

Rn. 194 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Gemäß § 289a Satz 1 Nr. 7 sind weiterhin die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien anzugeben (vgl. DRS 20.K209). Berichtspflichtig sind nicht die allg. gesetzlichen Aufgaben und Befugnisse des Vorstands oder die individuellen Kompetenzen einzelner Vorstandsmitglieder, sondern solche Befugnisse, die dem Vorstand dur...mehr

Rn. 190 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 § 289a Satz 1 Nr. 4 schreibt vor, die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, anzugeben. Die Sonderrechte müssen mit bestimmten Aktien verbunden sein und die Kontrolle des UN ermöglichen oder erleichtern (vgl. Lanfermann/Maul, BB 2004, S. 1517 (1519)). Im deutschen Aktienrecht liegen solche Sonderrechte nur in...mehr

Rn. 181 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Gemäß § 289a Satz 1 Nr. 1 ist die Zusammensetzung des gezeichneten Kap. anzugeben, soweit dies nicht aufgrund anderer Vorschriften im Anhang erfolgt und darauf verwiesen wird (vgl. DRS 20.K190). Existieren verschiedene Aktiengattungen (z. B. Stammaktien, stimmrechtslose Vorzugsaktien, Aktien mit Nebenpflichten; vgl. § 11 AktG), so sind die m...mehr

Rn. 5 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Wertpapiere i. S. v. § 2 Abs. 1 WpHG „sind, auch wenn keine Urkunden über sie ausgestellt sind, alle Gattungen von übertragbaren Wertpapieren mit Ausnahme von Zahlungsinstrumenten, die ihrer Art nach auf den Finanzmärkten handelbar sind, insbesondere Aktien, andere Anteile an in- oder ausländischen juristischen Personen, Personengesellschaften u...mehr

Rn. 7 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Der Begriff "börsennotierte AG" bzw. KGaA oder SE findet in diversen Vorschriften Verwendung (hier speziell: §§ 286 Abs. 4, 289f (passim), 317 Abs. 4 sowie 285 Nr. 16 bzw. 314 Abs. 1 Nr. 8 (jeweils i. V. m. § 161 AktG)). Eine AG/KGaA/SE ist nach § 3 Abs. 2 AktG börsennotiert, wenn deren "Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich...mehr

Rn. 96 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 § 318 Abs. 3 Satz 2 (2. Halbsatz) sowie Satz 4 knüpfen die wirksame Stellung eines Ersetzungsantrags durch Aktionäre einer AG, KGaA oder SE an weitere, besondere Voraussetzungen. Aktionäre dürfen demnach einen Ersetzungsantrag nur stellen, wenn sie erstens "gegen die Wahl des Abschlussprüfers bei der Beschlussfassung Widerspruch erklärt haben...mehr

Rn. 192 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Sofern AN am Gesellschaftskap. beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar selbst ausüben, ist die Art der Stimmrechtskontrolle gemäß § 289a Satz 1 Nr. 5 anzugeben (vgl. DRS 20.K204). Von dieser Berichtspflicht werden in der Praxis nur wenige Sonderfälle betroffen sein, da nach deutschem Aktienrecht eine Trennung von Stimmrecht ...mehr

Rn. 23 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Das Gesetz gibt für die Inhalte des Lageberichts in den §§ 289 und 289a–f einen groben Berichtsrahmen vor. Es definiert damit lediglich den Mindestumfang des Lageberichts. Bei dessen inhaltlicher Gestaltung verbleiben der UN-Leitung daher umfangreiche Ermessensspielräume. Diese werden jedoch in mehrfacher Hinsicht eingeschränkt. Zunächst ist ...mehr

Rn. 16 Stand: EL 39 – ET: 06/2023 Auf Ebene der IFRS existiert keine entsprechende Legaldefinition. Die IFRS sehen aber bestimmte Berichtspflichten ausschließlich für börsennotierte bzw. kap.-marktorientierte UN vor. So haben lediglich diejenigen UN ein Ergebnis je Aktie anzugeben, deren Aktien an einer Börse öffentlich gehandelt werden oder die für ihre Aktien eine Börsenzul...mehr

Rn. 290 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Der Kreis der UN, der von der Pflicht zur Erstellung einer Erklärung zur UN-Führung nach § 289f betroffen ist, umfasst nur einen Teil der zur Lageberichterstattung verpflichteten UN. Aufgrund der besonderen Vorgaben verschiedener Gesetze und R variiert der Anwenderkreis bei den einzelnen Angaben innerhalb der Erklärung zur UN-Führung. Maßgeb...mehr

Rn. 87 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 § 318 Abs. 3 Satz 1 legt fest, welche Personen berechtigt sind, einen Antrag auf gerichtliche Ersetzung des AP zu stellen: Dies sind die gesetzlichen Vertreter, der AR/Verwaltungsrat sowie die Gesellschafter. Voraussetzung für die Antragsberechtigung ist damit eine bestimmte Stellung im UN. Die in § 318 Abs. 3 Satz 1 geregelte Antragsberechti...mehr

Rn. 188 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Der aktivisch auszuweisende Fehlbetrag stellt eine rein rechnerische Korrekturgröße zum EK dar, die sich ergibt, wenn die Summe sämtlicher EK-Posten i. S. v. § 266 Abs. 3 A. negativ ist (vgl. grundlegend dazu auch Küting/Grau, DB 2014, S. 729ff.). Er weist eindeutig nicht den Charakter eines VG auf und kann diesen Charakter auch nicht in Abh...mehr

Rn. 8 Stand: EL 34 – ET: 12/2021 Ergänzend zu den Gliederungsvorschriften bestehen zahlreiche Vermerkpflichten, die entweder in bzw. unter der Bilanz oder alternativ wahlweise in (unter) der Bilanz oder im Anhang anzugeben sind. Zu nennen sind hier:mehr

Rn. 11 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Der AP einer KGaA wird wie der Prüfer einer AG auf der HV im Regelfall auf Vorschlag des AR gewählt. Das Wahlverfahren und die Vergabe des Prüfungsauftrags richten sich nach den Vorschriften für eine AG. An die Stelle des Vorstands treten bei der KGaA die geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter (vgl. zum Bestellungsvorgang die ...mehr

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Rn. 186 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Nach § 289a Satz 1 Nr. 3 müssen ferner direkte und indirekte Beteiligungen am Kap., die 10 % der Stimmrechte überschreiten, angegeben werden, soweit die Angaben nicht im Anhang zu machen sind (vgl. DRS 20.K197). Letzteres trifft etwa auf AG zu (vgl. § 160 Abs. 1 Nr. 7f. AktG). In diesem Fall ist im Lagebericht auf die Anhangangaben zu verwei...mehr

Rn. 1 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Der Aufstellungsgrundsatz in § 243 Abs. 1 lautet: "Der Jahresabschluß ist nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung aufzustellen." Der Inhalt des Begriffs "JA" ist im HGB in den §§ 242 Abs. 3 und 264 Abs. 1 definiert. Danach besteht der JA von Nicht-KapG und PersG, die nicht von § 264a erfasst sind, aus der Bilanz und der GuV, während d...mehr

Rn. 68 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Die Darstellung des Geschäftsverlaufs ist eine vergangenheitsorientierte und zeitraumbezogene Berichterstattung. Sie muss erkennen lassen, ob die Geschäftsentwicklung aus Sicht der UN-Leitung insgesamt günstig oder ungünstig verlaufen ist (vgl. DRS 20.58). Als Beurteilungsmaßstab können dabei die Geschäftsentwicklung des VJ, die Entwicklung d...mehr

Rn. 44 Stand: EL 34 – ET: 12/2021 Diese unter zwei unterschiedlichen Positionen getrennt auszuweisenden Kap.-Anteile an anderen UN unterscheiden sich i. d. R. durch die Höhe des Beteiligungsprozentsatzes, durch unterschiedliche Einflussmöglichkeiten sowie durch die Klassifizierung des beteiligten UN, ob eine (langfristige) Beteiligungsabsicht besteht bzw. nicht besteht. Entsc...mehr

Rn. 201 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Nach § 289a Satz 1 Nr. 9 sind sämtliche Entschädigungsvereinbarungen des UN anzugeben, die mit Mitgliedern des Vorstands oder mit AN für den Fall getroffen wurden, dass sie aufgrund eines Übernahmeangebots kündigen, ohne triftigen Grund entlassen werden, ihr Arbeitsverhältnis endet oder (in anderer Form) fortgeführt wird (vgl. DRS 20.K218). ...mehr

Rn. 138 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Nach § 289 Abs. 2 Satz 1 ist im Lagebericht auch auf die unter Nr. 1 bis 3 genannten Sachverhalte einzugehen. Dies umfasst Angaben zu: Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten (Nr. 1); FuE (Nr. 2); bestehenden Zweigniederlassungen (Nr. 3). Zudem ist gemäß § 289 Abs. 2 Satz 2 im Lagebericht auf Angaben im Anhang zum Erwerb eigener Aktien...mehr

Rn. 176 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Das sog. Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz (ÜRUG) vom 08.07.2006 (BGBl. I 2006, S. 1426ff.) erweiterte die Berichtspflichten für bestimmte börsennotierte UN dahingehend, dass diese im Lagebericht auch Angaben zu Übernahmehindernissen machen müssen (sog. Übernahmebericht). Mit dieser zusätzlichen Berichtspflicht wurden die Vorgaben der Übe...mehr

Rn. 25 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Gemäß § 272 Abs. 4 ist für Anteile an einem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten UN eine Rücklage zu bilden, die nach § 266 Abs. 3 A. III. 2. im EK unter den Gewinnrücklagen auszuweisen ist. Die Höhe der Rücklage hat dem auf der Aktivseite der Bilanz anzusetzenden Betrag für die Anteile an dem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten ...mehr

Rn. 14 Stand: EL 34 – ET: 12/2021 Im Einzelnen sind unter dieser Position folgende entgeltlich erworbene VG auszuweisen: Konzessionen: hierbei handelt es sich um befristete behördliche Genehmigungen zur Ausübung eines bestimmten Gewerbes und/oder Handels (z. B. Güterfernverkehrsgenehmigung); gewerbliche Schutzrechte: dies ist die zusammenfassende Bezeichnung für die Rechte des ...mehr

Rn. 6 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Im Zusammenhang mit der Auswahl der Vertragsprüfer und dem Verweis auf die entsprechenden Vorschriften des HGB in § 293d AktG legt der Gesetzgeber fest, wer überhaupt als Vertragsprüfer in Frage kommt – d. h. welche Qualifikationen ein solcher Prüfer erfüllen muss – und welche Ausschlussgründe einer Bestellung als Vertragsprüfer entgegenstehen...mehr

Rn. 196 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Berichtspflichtig sind nach § 289a Satz 1 Nr. 8 ferner wesentliche Vereinbarungen des UN, die bei einem Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebotes wirksam werden, sich ändern oder enden (vgl. DRS 20.K211). Darzustellen sind nicht nur die oftmals als "change-of-control"-Klauseln bezeichneten Vereinbarungen, sondern auch die daraus resul...mehr

Rn. 146 Stand: EL 34 – ET: 12/2021 Bei den Anleihen handelt es sich um Fremdkapitalien, die durch Inanspruchnahme des öffentlichen Kap.-Markts aufgebracht worden sind (vgl. ADS (1997), § 266, Rn. 218). Im Zusammenhang mit der Position "Anleihen" dürfte unter öffentlichem Kap.-Markt i. d. R. nur der organisierte Kap.-Markt zu verstehen sein (vgl. Bonner-HdR (2021), § 266 HGB, ...mehr

Rn. 54 Stand: EL 40 – ET: 09/2023 Mit Inkrafttreten der Bilanz-R 2013/34/EU (ABl. EU, L 182/19ff. vom 29.06.2013, ABl. EU, L 330/1ff. vom 15.11.2014, ABl. EU, L 334/86f. vom 21.11.2014, ABl. EU, L 429/1ff. vom 01.12.2021, ABl. EU, L 322/15ff. vom 16.12.2022) zum 19.07.2013 wurde sowohl die 4. als auch 7. EG-R (83/349/EWG) aufgehoben (vgl. Art. 52). Dem deutschen Gesetzgeber v...mehr

Rn. 4 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Bei einer AG ist der AP auf der HV zu wählen (vgl. § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG). Diese Regelung entspricht dem Grundsatz, dass die Aktionäre ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft auf der HV einer AG ausüben (vgl. § 118 Abs. 1 AktG). Die Wahl des AP wird regelmäßig in der ordentlichen HV, die über die Gewinnverwendung und Entlastung b...mehr

Großunternehmen können bestimmten Unternehmenstypen zugeordnet werden, die wiederum typische Unternehmenscharakteristika aufweisen. Häufig handelt es sich bei Großunternehmen um Industriebetriebe oder kapitalmarktorientierte Betriebe. Diese Unternehmenstypen weisen weitere Besonderheiten, Herausforderungen und Ansatzpunkte für ein BGM auf. Industriebetriebe Industriebetriebe s...mehr

Leitsatz 1. Zur Sicherheit übereignete Aktien sind dem Sicherungsnehmer als Inhaber der Aktien zuzurechnen, wenn dieser die wesentlichen mit den Aktien verbundenen Rechte (insbesondere Veräußerung und Ausübung von Stimmrechten) rechtlich und tatsächlich ab dem Eigentumsübergang unabhängig vom Eintritt eines Sicherungsfalls ausüben kann. 2. Bei der Prüfung der steuerlichen Zurechnung von Wirtschaftsgütern nach § 39 der Abgabenordnung (AO) ist zu prüfen, wem die wesentlichen mit dem Vollrecht an Akt...mehr

Rz. 5 Auf die Definition des Betriebs gewerblicher Art in § 4 KStG nehmen Regelungen in weiteren Steuergesetzen Bezug, z. B. § 20 Abs. 1 Nr. 10 Buchst. a und b EStG, § 22 Abs. 4 Nr. 1 UmwStG, § 3 Abs. 3 GrStG und § 4 Nr. 1 GrEStG. Rz. 5a Im GewSt-Recht gelten für die Besteuerung von Betrieben gewerblicher Art die allgemeinen Regelungen. GewSt-Pflicht besteht nur, wenn der Bet...mehr

Die Bestellung eines Nießbrauchrechts ist nicht auf körperliche Gegenstände wie Immobilien beschränkt. In § 1068 Abs. 1 BGB ist die Möglichkeit der Nießbrauchbestellung an Rechten, insb. Forderungen und Wertpapieren, Aktien und Gesellschaftsanteilen, vorgesehen. Auf den Rechtsnießbrauch sind die Vorschriften des Sachnießbrauchs gem. § 1068 Abs. 2 BGB entsprechend anwendbar, ...mehr

Rz. 207 Rechtsschutz besteht nicht für die Wahrnehmung rechtlicher Interessen in ursächlichem Zusammenhang (vgl. Rdn 178) mit Spiel- oder Wettverträgen sowie Termin- oder vergleichbaren Spekulationsgeschäften (§ 3 Abs. 2 f ARB). Darunter fallen als einseitige schuldrechtliche Verpflichtungen keine Gewinnzusagen.[223] Die aktuelle Fassung der ARB 2000/2008/2010/2012 (GDV-Must...mehr

Rz. 199 Die Wahrnehmung rechtlicher Interessen aus dem Recht der Handelsgesellschaften oder aus Anstellungsverhältnissen gesetzlicher Vertreter juristischer Personen ist gem. § 3 Abs. 2 c ARB vom Rechtsschutz ausgeschlossen. Rz. 200 Handelsgesellschaften sind: OHG, KG, GmbH, AG, KGaA, GmbH & Co. KG (weil einer juristischen Person sehr nahekommend),[213] nicht jedoch stille Ge...mehr

Rz. 142 Die Pflicht-Haftpflichtversicherung dient dem Ersatz von (reinen) Vermögensschäden. Darunter sind nach den Versicherungsbedingungen solche Schäden zu verstehen, die weder Personen- noch Sachschäden sind, noch sich aus solchen vom Versicherungsnehmer oder Personen, für die er einzutreten hat, verursachten Schäden herleiten (§ 1 I. Ziff. 2 AVB). Personenschäden sind per...mehr

Die Bewertung von Immobilien kann im Einzelfall problematisch sein. Grundsätzlich gilt aber, dass eigengenutzte Immobilien mit dem Substanzwert bewertet werden, während vermietete Objekte nach dem Ertragswert zu beurteilen sind. Des Weiteren ist die latente Steuer zu berücksichtigen. Dies ist zwar umstritten,[32] jedoch hat sich der BGH[33] schon seit Jahren darauf festgelegt...mehr

Rz. 6 Verwiesen werden soll an dieser Stelle zunächst auf die Regelung des § 147 AktG (Erleichterung der Klageerhebung gegen Organe der AG) sowie die Einführung bestimmter neuerer Rechtspflichten für Vorstände und Aufsichtsräte durch das "Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" vom 27.4.1998,[16] das Vierte Finanzmarktförderungsgesetz vom 1.7.2002[17] un...mehr

Rz. 147 Im Übrigen sei auf die sonstigen Deckungsausschlüsse nur der Vollständigkeit halber hingewiesen: Rz. 148 Ausgeschlossen sind auch Ansprüche wegen Rückzahlung von Tantiemen, Bezügen oder sonstigen Vorteilen, welche die versicherten Personen aus der versicherten Tätigkeit erhalten haben (Ziff. A-7.2 AVB-D&O), oder auch aus Pflichtverletzungen bei einer anderen als der v...mehr

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Rz. 162 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gemäß IAS 33.5 stellen bedingt emissionsfähige Aktien Stammaktien dar, die bei Erfüllung festgelegter Kriterien gegen keine oder lediglich eine geringe Gegenleistung emittiert werden. Bei bedingt emissionsfähigen Aktien handelt es sich nicht um bedingtes Kapital, vielmehr beziehen sich die Aktien auf spezifische Sachverhalte. So kann etwa di...mehr

Rz. 130 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Berichterstattung nach § 289a Satz 1 Nr. 7 HGB bezieht sich auf die Befugnisse des Vorstands, "insbesondere" zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien, die ihm durch die Satzung oder durch einen Beschluss des Aufsichtsrats oder der HV eingeräumt worden sind.[1] Eine Wiedergabe der allgemeinen gesetzlichen Befugnisse des Vorstands gem. § 76...mehr

Rz. 441 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind die Anzahl[1] der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen sowie deren wichtigsten Ausübungsbedingungen und auch etwaige Änderungen dieser Bedingungen angabepflichtig. Für aktienbasierte Vergütungen mit Barausgleich (bspw. Stock Appreciation Rights) gehen aus § 162 AktG keine Angabepflichten h...mehr

Rz. 326 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Mit dem Inkrafttreten des IFRS 9 ist die Möglichkeiten entfallen, Aktien zu Anschaffungskosten zu bewerten, sofern ein beizulegender Zeitwert nicht verlässlich ermittelt werden kann. Sämtliche Finanzinvestitionen in Eigenkapitalinstrumente und Verträge über diese Finanzinvestitionen müssen zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. In wenige...mehr

Rz. 125 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Sonderrechte, über die nach § 289a Satz 1 Nr. 4 HGB zu berichten ist, verleihen ihrem Inhaber Kontrollrechte in Bezug auf das berichterstattende Unternehmen. Hierzu zählen z. B. Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat (§ 101 Abs. 2 AktG) oder satzungsmäßige Zustimmungs- und Widerspruchsrechte bezogen auf die Geschäftsführung, sofern dies nach ...mehr

Rz. 152 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt gemäß IAS 33.10 mittels Division des den Stammaktionären des Mutterunternehmens zustehenden Gewinns oder Verlusts (Zähler) durch den gewichteten Durchschnitt der Anzahl innerhalb der Berichtsperiode ausstehenden Stammaktien (Nenner). Rz. 153 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für die Ermit...mehr

Rz. 156 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Zusätzlich zum unverwässerten Ergebnis je Aktie ist auch das verwässerte Ergebnis je Aktie anzugeben. Die Angabe des verwässerten Ergebnisses je Aktie bedingt das Vorliegen potenzieller Aktien, d. h. eines Finanzinstruments oder sonstigen Vertrags, durch welchen dem Inhaber das Recht auf Stammaktien verbrieft werden kann. Unter Verwässerung ...mehr

1 Kapitalflussrechnung 1.1 §§ 264 Abs. 1 Satz 2, 297 Abs. 1 HGB Rz. 1 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 264 Pflicht zur Aufstellung; Befreiung (1) [. . .] 2Die gesetzlichen Vertreter einer kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft, die nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, haben den Jahresabschluss um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspie...mehr

3.1 IAS 33 3.1.1 Einleitung Rz. 150 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Laut IAS 33.1 besteht das Ziel der Angabe des Ergebnisses je Aktie (earnings per share, EPS) darin, die Ertragskraft unterschiedlicher Unternehmen innerhalb einer Berichtsperiode, aber auch ein- und desselben Unternehmens zwischen verschiedenen Berichtsperioden besser vergleichen zu können. Rz. 151 Stand: 2. A. – ET:...mehr