Fachbeiträge & Kommentare zu Aktien

Rz. 3 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 In den 1930er Jahren wurden eine Vielzahl von Unternehmen von einer Insolvenzwelle getroffen, die nicht nur von der schlechten Weltwirtschaft, sondern auch aufgrund von Bilanzverschleierung und Bilanzfälschung ausgelöst wurde. Daher wurde der alleinigen Überwachung durch den Aufsichtsrat eine weitere externe Kontrollinstanz zur Seite gestellt....mehr

Rz. 217 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Untergliederung der Kapitalrücklage und ihre Abgrenzung zur Gewinnrücklage haben nicht nur Informationsfunktion[1], sondern vielfach materiellrechtliche Auswirkungen.[2] In der AG sind gem. § 150 Abs. 4 AktG Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 1 Nr. 1 bis Nr. 3 HGB darauf beschränkt, entweder einen Jahresverlust auszugleichen oder zur Kapit...mehr

Rz. 227 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das Aufgeld (Agio) kann dadurch anfallen, dass die Anleihe entweder marktgerecht verzinst wird und deshalb ein Aufgeld zu zahlen ist, dass die Anleihe nicht marktgerecht verzinst wird und deshalb kein Aufgeld zu zahlen ist, dass bei späterer Begebung der jungen Aktien ein über dem Nennbetrag liegendes Aufgeld erzielt wird. Letzteres ist gem....mehr

Rz. 150 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Laut IAS 33.1 besteht das Ziel der Angabe des Ergebnisses je Aktie (earnings per share, EPS) darin, die Ertragskraft unterschiedlicher Unternehmen innerhalb einer Berichtsperiode, aber auch ein- und desselben Unternehmens zwischen verschiedenen Berichtsperioden besser vergleichen zu können. Rz. 151 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Werden Stammaktien...mehr

Rz. 403 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG normiert den "grundsätzlichen Inhalt"[1] des Vergütungsberichts zunächst abstrakt, ehe die kasuistisch-enumerativen Aufzählungen in § 162 Abs. 1 Satz 2 bzw. Abs. 2 AktG dies konkretisieren und erweitern. Beide Absätze setzen Art. 9b Abs. 1 Unterabs. 2 2. ARRL materiell in nationales Recht um. Das Gesetz differenziert...mehr

Rz. 168 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Das HGB nimmt z. T. auch auf die börsennotierte AG bzw. börsennotierte Gesellschaft Bezug. Eine Definition findet sich in § 3 Abs. 2 AktG. Zwar ist auch die Teilnahme am regulierten Markt Voraussetzung und damit die Teilnahme am Freiverkehr nicht ausreichend, jedoch kommt es darauf an, dass Aktien und nicht nur Schuldtitel gehandelt werden.[1]mehr

Rz. 409 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG verwendet hinsichtlich der Zuordnung von Vergütungsteilen zu Geschäftsjahren die Begriffe "gewährt" umd "geschuldet". In Bezug auf Aktien(-optionen) kommt es gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG darauf an, ob diese "gewährt" oder "zugesagt" sind. Dies ist ausschlaggebend dafür, in welchem Vergütungsbericht zeitlich be...mehr

Rz. 3 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Von der Pflicht, den Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern, sind gem. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB sowohl alle KapGes als auch über § 264a Abs. 1 HGB alle KapCo-Gesellschaften betroffen (im Folgenden wird regelmäßig darauf verzichtet, diese Gesellschaften separat zu nennen). Befreit sind bestimmte Kapitalgesellschaften, die die in § 264 Abs....mehr

Rz. 104 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 321a Offenlegung des Prüfungsberichts in besonderen Fällen (1) 1Wird über das Vermögen der Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet oder wird der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahren mangels Masse abgewiesen, so hat ein Gläubiger oder Gesellschafter die Wahl, selbst oder durch einen von ihm zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer oder...mehr

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Rz. 137 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Unter Verwerten versteht man das Ausnutzen des im Geheimnis verkörperten wirtschaftlichen Werts (was über das bloße Innehaben des Geheimnisses hinausgeht) zum Zweck der Gewinnerzielung. Der tatsächliche Eintritt eines Gewinns, eine Schädigung der KapGes, eine Beeinträchtigung von Verwertungschancen o. Ä. ist zwar nicht erforderlich (abstrakt...mehr

Rz. 63 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 327a HGB befreit kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, die ausschließlich zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Schuldtitel mit einer Mindeststückelung 100.000 EUR oder dem am Ausgabetag entsprechenden Gegenwert einer anderen Währung begeben, von der verkürzten Einreichungsfrist des § 325 Abs. 4 Satz1 HGB und unterwir...mehr

Rz. 823 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für Beteiligungen und verbundene Unternehmen enthält § 271 HGB eine Abgrenzung. Als Anteile an verbundenen Unternehmen sind demnach Beteiligungen auszuweisen, wenn zwischen Gesellschafter und Gesellschaft ein Mutter-Tochter-Verhältnis i. S. d. § 290 HGB besteht. Rz. 824 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Beteiligungen sind alle verbrieften und unverbr...mehr

Rz. 208 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Anschaffungsnebenkosten sind als Aufwand des Geschäftsjahres über die GuV zu berücksichtigen. Dazu gehören Provisionen, Steuern, Gebühren.[1] Wegen des unterschiedlichen Umgangs mit Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten muss danach abgegrenzt werden, ob an einen Dritten zusätzlich zu leisten ist (dann: Nebenkosten) oder ob ein Dritter et...mehr

Rz. 79 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für Aktiengesellschaften gelten ergänzend zum Dritten Buch des HGB die §§ 150–178 AktG.[1] Es handelt sich um aktienrechtliche Vorschriften zur Rechnungslegung und zur Gewinnverwendung, die von besonderem Gewicht sind, weil die Aktionäre typischerweise kaum Einblick in die Gewinnentstehung haben. Wegen der Nähe dieser Regeln zum Organisations...mehr

Rz. 240 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Begriff des Wertpapiers ist in der IAS-VO nicht definiert. Es ist auf die Definition des Wertpapiers in Art. 4 Abs. 1 Nr. 18 der Finanzmarktrichtlinie (RL 2004/39/EG v. 21.4.2004)[1] abzustellen.[2] Entscheidend ist danach, dass das betreffende Instrument an den Kapitalmärkten handelbar ist. Auf die Einordnung als Eigen- oder Fremdkapita...mehr

Rz. 107 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Fraglich ist, ob wegen des Rechts auf Vorwegdividende auch die deutschen Vorzugsaktien als zusammengesetzte Finanzinstrumente zu qualifizieren sind. Eine reine Fremdkapitalqualifikation scheidet von vornherein aus, da der Vorzugsaktionär hinsichtlich seiner Einlage keinen Rückzahlungsanspruch hat, sondern ihm nur ein sog. residuales Interess...mehr

Rz. 230 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Wird die Anleihe durch eine Tochtergesellschaft begeben mit der Option auf Bezug junger Aktien der Muttergesellschaft, aktiviert die Tochtergesellschaft den vereinnahmten Betrag und passiviert den Rückzahlungsbetrag. Zugleich ist das Entgelt für die Einräumung der Optionsrechte zu passivieren. Bei der Muttergesellschaft ist der dadurch verei...mehr

Rz. 335 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IAS 21.8 grenzt die folgenden Währungsbegriffe voneinander ab: Die funktionale Währung (functional currency) bezeichnet die Währung des primären Wirtschaftsumfelds, in dem die betreffende Einheit tätig ist. Im Gegensatz dazu wird als Fremdwährung eine Währung bezeichnet, die nicht der funktionalen Währung entspricht. Die Berichts- oder Darstell...mehr

Rz. 111 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Angaben gem. § 289a HGB sollen einem potenziellen Bieter die Einschätzung der Zielgesellschaft, ihrer Struktur sowie etwaiger Übernahmehindernisse – vor allem solcher zur Vermeidung feindlicher Übernahmen – ermöglichen.[1] Der Berichtspflicht unterworfen sind AG und KGaA, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 7 WpÜG durch Ausga...mehr

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Rz. 411 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 In manchen Fällen machen die an einem Unternehmenszusammenschluss beteiligten Akteure den Erwerbspreis in Teilen von künftigen Ereignissen abhängig. Gängig sind bspw. Vereinbarungen zu nachträglichen Kaufpreisanpassungen in Abhängigkeit zum Börsenkurs ausgegebener Aktien oder zur Entwicklung der Ertragslage einer der beiden beteiligten Parte...mehr

Rz. 293 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Ganz allgemein ist das Instrumentarium zur Durchsetzung bilanzrechtlicher Pflichten und Vorschriften relativ schwach ausgeprägt. Das gilt sowohl für die nationale also für die europäische und besonders für die internationale Ebene.[1] Hinzu kommt, dass sich das Sanktionsregime aus disparaten Sanktionsformen unterschiedlichster Natur und Stär...mehr

Rz. 215 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für Kleinstkapitalgesellschaften (§ 267a HGB) ergibt sich eine Pflicht zu weiteren Angaben unter der Bilanz bei Inanspruchnahme der ihnen zustehenden gesetzlichen Erleichterungen bei Aufstellung des Jahresabschlusses. § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB ermöglicht es Kleinstkapitalgesellschaften auf die Aufstellung eines Anhangs zu verzichten, wenn best...mehr

Rz. 91 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Eine Ausnahme von der Befreiungsmöglichkeit gilt für bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen (Abs. 3 Nr. 1). Sie dient der Förderung der Transparenz der Kapitalmärkte.[1] Betroffen sind (zu befreiende) Mutterunternehmen, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 5 WpHG (im Inland oder einem anderen EU/EWR-Staat) durch von ihnen au...mehr

Rz. 64 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IAS 32.16(b)(i) enthält eine Differenzierung für Vergütungen, die von einem Unternehmen für bereits empfangene Leistungen in eigenen Anteilen und nicht in Geld bzw. anderen Vermögenswerten gewährt werden:[1] Hat das Unternehmen eine Verpflichtung zur Gewährung einer festen Anzahl von Anteilen (fixed-for-fixed) für die feste Gegenleistung, so ...mehr

Rz. 62 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Besitzt das Berichtsunternehmen einen geringfügig unter 50 % liegenden Anteil an einem börsennotierten Unternehmen, so kann im Falle einer breiten Streuung der übrigen Aktien unter Kleinaktionären eine deutliche und nachhaltige Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung vorliegen (IFRS 10.B42 ff.). In den diesbezüglichen Regelungen geht es insbe...mehr

Rz. 498 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Absicherung finanzieller Risiken innerhalb der Unternehmung soll durch den Abschluss gegenläufiger Sicherungsgeschäfte verringert werden (hedging). Wird das Grundgeschäft im Rahmen einer Sicherungsbeziehung GuV-wirksam zum fair value bewertet, ergeben sich aufgrund der gleichlaufenden Bewertung zum Derivat keine Bewertungsunterschiede. S...mehr

Rz. 206 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die rechtliche Bedeutung des Bestätigungsvermerks liegt in erster Linie darin, dass der Jahresabschluss ohne sein Vorliegen nicht festgestellt (vgl. § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB) bzw. der Konzernabschluss nicht gebilligt werden kann (vgl. § 316 Abs. 2 Satz 2 HGB). Ein ohne vorliegenden Bestätigungsvermerk festgestellter Jahresabschluss einer prüf...mehr

Rz. 55 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Anhang ist ein wesentlicher[1] Pflichtbestandteil des Jahresabschlusses (§ 264 Abs. 1 HGB) bei allen Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkten Personengesellschaften i. S. d. § 264a HGB sowie bei Genossenschaften (§ 336 Abs. 1 HGB). Kleinstkapitalgesellschaften sind von der Anhangpflicht befreit, wenn sie die Angaben über die Haftung...mehr

Rz. 220 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich mindestens zum Nennwert auszugeben (§ 9 Abs. 1 AktG). Darüber hinausgehender Betrag ist das Aufgeld, auch Agio genannt (§ 36a Abs. 1 AktG).[1] Dieses ist in der Kapitalrücklage zu buchen. Das gilt ebenso im GmbH-Recht.[2] Auf Zeitpunkt und Form der Leistung kommt es nicht an; jeder mit der Anteilsausga...mehr

Rz. 69 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 302 Abs. 1 AktG erfasst nur den Verlustausgleich bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einer Aktiengesellschaft. § 302 Abs. 2 AktG führt zu einem Verlustausgleich bei einem Betriebspacht- oder Betriebsüberlassungsvertrag mit einer abhängigen Aktiengesellschaft. Bei der Betriebspacht wird das gepachtete Unternehmen vom and...mehr

Rz. 234 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Andere Zuzahlungen in das Eigenkapital sind gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zu erfassen. Die Abgrenzung zu den anderen Kapitalrücklagen ist wichtig, weil andere Zuzahlungen nicht der Verrechnungsbeschränkung von § 150 Abs. 3, 4 AktG unterliegen. Die Abgrenzung zur Gewinnrücklage ist wichtig, weil eine innerorganschaftliche (und damit während des...mehr

Rz. 278 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Speziell für kapitalmarktorientierte Unternehmen hat die Gesetzgebung in den letzten Jahren eine ganze Reihe von kapitalmarktrechtlichen Publizitätspflichten geschaffen. Diesen Regelungen liegt die Erkenntnis zugrunde, dass der Kapitalmarkt und insbesondere die Investoren bzw. Anleger in besonderer Weise informationsbedürftig sind. Neben dem...mehr

Rz. 165 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Zur Erläuterung und Ergänzung der Darstellung von anteilsbasierten Vergütungen in Bilanz und Gesamtergebnisrechnung sind nach IFRS 2.44–.52 umfangreiche Anhangangaben vorgesehen.[1] Diese decken sich nur teilweise mit den nach § 285 Nr. 9 bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB geforderten Angaben und zeichnen sich insgesamt durch einen hohen Detaillier...mehr

Rz. 253 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 272 Abs. 2 Nr. 3 Satz 2 Var. 1, § 266 Abs. 3 A.III.1. HGB sind gesetzlich gebundene Rücklagen auszuweisen. Darunter fällt die gem. § 150 Abs. 1 AktG zu bildende gesetzliche Rücklage.[1] Ihrer bedarf es jedoch nicht, wenn die Kapitalrücklagen der AG zusammen den zehnten Teil (oder einen nach Satzung bestimmten höheren Teil) des Grundka...mehr

Rz. 98 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Unter zusammengesetzten Finanzinstrumenten – z. T. auch als hybride Finanzinstrumente bezeichnet – sind Verträge zu verstehen, die sowohl Eigen- als auch Fremdkapitalkomponenten umfassen. Der Emittent muss gemäß IAS 32.28 anhand der Konditionen des Finanzinstruments überprüfen, ob ein zusammengesetztes Finanzinstrument vorliegt. Der Inhaber de...mehr

Rz. 101 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Wandelschuldverschreibungen gewähren dem Gläubiger das Recht zur Wandlung der Anleihe (Fremdkapital) in Aktien (Eigenkapital). Während in einem ersten Schritt der Wert der finanziellen Schuld – d. h. der Barwert von Zins und Tilgung – ermittelt wird, ist in einem zweiten Schritt zur Ermittlung des in die Kapitalrücklage einzustellenden Werts...mehr

Rz. 3 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Offenlegung von Jahresabschlüssen war vor der Bilanzrechtsreform von 1985 in den Vorschriften der §§ 309, 310 HGB a. F. sowie in gesellschaftsformbezogenen Vorschriften geregelt. Seither hat das System der handelsrechtlichen Publizität eine grundlegende Wandlung erfahren. Die Bestimmungen der §§ 325–329 HGB wurden in Umsetzung der Vierten ...mehr

Rz. 12 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. IFRS steht bei Liabilities die wirtschaftliche Betrachtungsweise im Vordergrund, während nach HGB die rechtliche Verpflichtung einer Schuld maßgeblich ist. Eine dem handelsrechtlichen Grundsatz des Imparitäts­prinzips vergleichbare IFRS-Vorschrift existiert nicht.[1] Rz. 13 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Eine Schuld nach IFRS ist eine gegenwär...mehr

Rz. 406 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der aktienrechtliche Begriff der Vergütung ist im AktG nicht legaldefiniert, aber hinsichtlich des sachlichen Umfangs an die Definition des HGB "gekoppelt".[1] Nach der Regierungsbegründung ist der Begriff der "Vergütung" umfassend auszulegen und umfasst die Gesamtheit der Bezüge aktiver und ehemaliger Organmitglieder,[2] bspw. Festgehälter, v...mehr

Rz. 61 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 318 Bestellung und Abberufung des Abschlußprüfers (1) 1Der Abschlußprüfer des Jahresabschlusses wird von den Gesellschaftern gewählt; den Abschlußprüfer des Konzernabschlusses wählen die Gesellschafter des Mutterunternehmens. 2Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung und bei offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften im Si...mehr

Rz. 219 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Weil Kleinstkapitalgesellschaften als kleine Kapitalgesellschaften gelten (§ 267a Abs. 1 Satz 1 HGB), können sie grundsätzlich alle Befreiungen bzw. Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften in Anspruch nehmen. Dazu kommen die folgenden zusätzlichen Erleichterungen und Befreiungen: § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB: Die Kleinstkapitalgesellschaf...mehr

Rz. 75 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 § 291 Befreiende Wirkung von EU/EWR-Konzernabschlüssen (1) 1Ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, braucht einen Konzernabschluß und einen Konzernlageberic...mehr

Rz. 225 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Sofern Einwendungen zu erheben sind, ist der Bestätigungsvermerk nach Abs. 4 Satz 1 einzuschränken oder zu versagen. Unter Einwendungen sind Beanstandungen gegen die Rechnungslegung zu verstehen, die sich im Rahmen der Prüfungsdurchführung ergeben.[1] Der Abschlussprüfer muss aufgrund seiner Treuepflicht die geprüfte Gesellschaft zunächst au...mehr

Rz. 130 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die intensive Diskussion um die Bilanzierung anteilsbasierter Vergütungen und dabei insbesondere vergütungshalber gewährter Aktien und Aktienoptionen entzündet sich letztlich an der Frage, wo bei solchen Transaktionen die Trennlinie zwischen der Gesellschaftssphäre und der Gesellschaftersphäre verläuft. Eine extreme Position ist hierbei, das...mehr

Rz. 7 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Lageberichterstattung hat in Deutschland eine lange Tradition. Erste Hinweise auf eine Lageberichterstattung sind bereits im Aktienrecht des Jahres 1884 zu finden. Seine heutige Form erhielt der klassische Lagebericht 1985 mit dem BiRiLiG, das die EG-Bilanz-, -Konzern- und -Prüfer-RL in deutsches Recht umsetzte. Der Lagebericht wurde damit...mehr

Rz. 208 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Grundsätzlich kommen im Internationalen Handelsrecht unterschiedliche Anknüpfungen in Betracht, darunter die Anknüpfung an den Ort der Niederlassung, das Gründungs- bzw. Organisationsstatut, die Staatsangehörigkeit, das Domizil, den Normzweck und schließlich das Wirkungsstatut. Gegen das Gründungs- bzw. Organisationsstatut spricht, dass dies...mehr

Rz. 88 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 254 HGB dürfen Vermögensgegenstände, Schulden, schwebende Geschäfte oder mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Transaktionen mit Finanzinstrumenten als Bewertungseinheit zusammengefasst werden. Gegenläufige Wertänderungen oder Zahlungsströme aus dem Eintritt vergleichbarer Risiken gleichen sich auf diese Weise aus. Geht eine KapGes ök...mehr

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