Muster 14.44: Umwandlungsbeschluss bei der Umwandlung einer GmbH &amp, Co. KG in eine AG (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung)

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

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(Urkundseingang)

_________________________

Die Erschienenen baten um Beurkundung der folgenden

Umwandlung

und erklärten:

A. Sachstand

(Anm.: Die Ausführungen zur Rechtslage können entsprechend dem Muster: Formwechsel GmbH in GmbH & Co. KG gestaltet werden, s. dazu Rdn 309.)

B. Umwandlungsbeschluss

Die Erschienenen erklären sodann:

Wir sind die alleinigen Gesellschafter der A-GmbH & Co. KG mit Sitz in _________________________. Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen halten wir hiermit eine Gesellschafterversammlung ab und beschließen einstimmig Folgendes:

1.	Die A-GmbH & Co. KG wird durch Formwechsel in eine AG umgewandelt. Die Satzung der AG ist dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügt, die mit verlesen und genehmigt wurde. Die Gesellschafter stellen die Satzung hiermit zugleich fest. Auf die Anlage wird verwiesen.
2.	Die Firma der AG lautet: "A-AG". Sie hat ihren Sitz in _________________________
3.	Die A-AG erhält ein Grundkapital von 50.000,00 EUR. Das Vermögen der A-GmbH & Co. KG beträgt nach der letzten Schlussbilanz vom 31.12._________________________ 50.000,00 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Für die Form der Aktienurkunden und die Ausgabe wird auf die Bestimmung der Satzung verwiesen. Am Grundkapital der AG werden die Gesellschafter wie folgt beteiligt: Die A-Verwaltungs-GmbH erhält eine Stückaktie (treuhänderisch für B), Herr B erhält 24.999 Stückaktien, Herr C erhält 25.000 Stückaktien.
4.	Bei der Gesellschaft bestehen keine Sonderrechte im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG, es werden auc...

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