Hannemann/Biewer/Kocatepe/Zaruk/Weigl, MaRisk AT 8.3 Übe ... / 1.1 Bedeutung von Fusionen und Übernahmen

Rz. 2

Die Übernahme ("Acquisition") eines anderen Unternehmens erfolgt i. d. R. durch den Erwerb einer Mehrheit der Anteile an diesem Unternehmen ("Share Deal"), in selteneren Fällen durch den Erwerb von sämtlichen oder wesentlichen Teilen seiner Vermögensgegenstände ("Asset Deal"). Bei öffentlichen Angeboten für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften sind grundsätzlich die Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu beachten. Bei der Fusion ("Merger") zweier Unternehmen werden die Anteilseigner der miteinander verschmelzenden Rechtsträger am übernehmenden oder neu gegründeten Unternehmen beteiligt. Für Fusionen gilt das Umwandlungsgesetz (UmwG). Fusionen werden auch als Spezialfall einer Übernahme angesehen. Vor diesem Hintergrund wird für Fusionen von Gesellschaften und Übernahmen anderer Unternehmen sowie Sonderformen wie Auf- bzw. Abspaltungen bzw. Ausgründungen ("Spin-off" oder "Spin-out") häufig der Sammelbegriff "Mergers & Acquisitions" verwendet.

Rz. 3

Die Anforderungen der MaRisk orientieren sich weitgehend an den Abläufen in der Praxis. Gleichzeitig greifen sie eine Empfehlung von CEBS^[1] aus dem Jahr 2010 auf, wonach die Geschäftsleitung prüfen sollte, wie sich Änderungen der Gruppenstruktur auswirken, die für das Risikomanagement eine besondere Herausforderung darstellen können. Beispielhaft wurden damals die Gründung neuer Tochtergesellschaften, Fusionen und Übernahmen, der Verkauf oder die Auflösung von Teilen der Gruppe sowie externe Entwicklungen genannt. Die Geschäftsleitung sollte eventuell erforderliche Anpassungen zügig vornehmen.^[2] Auch nach den darauf aufbauenden Leitlinien der EBA sollte geprüft werden, ob und wie sich wesentliche Änderungen an der Struktur der Gruppe – unter Nennung der o. g. Beispiele – auf die Belastbarke...