Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 4.4.9.2.2 Zivilrechtlich wichtiger Grund

Tz. 610

Stand: EL 114 – ET: 06/2024

Ein GAV kann im Regelfall nur zum Ende des Geschäftsjahrs der OG aufgehoben werden (s Tz 604). Nach § 297 AktG kann ein Unternehmensvertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn der kündigenden Partei ein Festhalten am Vertrag unter Berücksichtigung aller relevanten Umstände nicht mehr zugemutet werden kann. Ein wichtiger Grund iSd § 297 AktG liegt insbes vor, wenn der OT nicht mehr in der Lage ist, die Verluste der OG auszugleichen (s auch Tz 639) oder die OG die Az an ihre Minderheitsgesellschafter nicht erbringen kann. Dies erfordert uE eine belastbare Prognose der Ertragssituation, zudem muss es sich um eine längerfristige und zeitlich nicht verlässlich eingrenzbare "Störung" handeln.

Ein GAV endet nicht mit einem "Squeeze-out" der Minderheitsaktionäre (s OLG Köln, Urt v 26.04.2010, DK 2010, 585).

Tz. 611

Stand: EL 114 – ET: 06/2024

Weitere wichtige Beendigungsgründe nennen § 304 Abs 4, § 305 Abs 5 und § 307 AktG.

Bei einer AG oder KGaA als OG endet gem § 307 AktG der GAV beim erstmaligen Hinzutreten eines außenstehenden Gesellschafters (s Urt des BFH v 04.03.2009, BFH/NV 2009, 1716). Nach Auff von Lange (GmbHR 2011, 806) ist der erstmalige Eintritt eines außenstehenden AE nur dann ein wichtiger Grund, wenn der GAV um eine Az iSd § 304 AktG bzw Abfindungsklausel erweitert und damit neu abgeschlossen wird.

Da bei einer GmbH als OG die Nichtleistung von Az iSd § 304 AktG nicht zwangsläufig zur Nichtigkeit des GAV führt (s § 16 KStG Tz 27), kann uE der Eintritt eines außenstehenden AE nur dann als wichtiger Grund für die Beendigung des GAV angesehen werden, wenn eine Vertragsbeendigung entspr § 307 AktG in dem GAV vereinbart ist (glA s Priester, in FS Peltzer, 2001, 327, 334, 33...