Leitsatz (amtlich)
1. Eine Klausel des Gesellschaftsvertrags einer Kommanditgesellschaft, wonach "alle Beschlüsse mit Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter" gefasst werden, kann dahin auszulegen sein und somit die formelle Legitimation dafür geben, dass sämtliche einer Beschlussfassung der Gesellschafter zugänglichen Gegenstände dem Mehrheitsprinzip unterworfen sind.
2. Die Auflösung der Kommanditgesellschaft greift nicht in (relativ) unentziehbare Rechte der Kommanditisten ein; die materielle Legitimation eines darauf gerichteten Mehrheitbeschlusses hängt daher nicht von einer Prüfung rechtfertigender Gründe, sondern lediglich davon ab, ob besondere Umstände dessen materielle Berechtigung (namentlich aufgrund Treuwidrigkeit) widerlegen.
3. Dasselbe gilt grundsätzlich für einen Beschluss der Mehrheit der Gesellschafter, wonach die Liquidation der unbaren Vermögenswerte der Kommanditgesellschaft im Wege der Versteigerung unter den Gesellschaftern erfolgen soll.
4. Die Bestellung eines Gesellschafters der Kommanditgesellschaft zum ausschließlichen Liquidator greift zumindest dann in die relativ unentziehbaren Rechte der Kommanditisten ein, wenn nicht bereits der Gesellschaftsvertrag diesem Gesellschafter die Geschäftsführung und Vertretung in der Liquidation zugewiesen hat (wie es im Fall einer Bestellung der Komplementärin einer "personenidentischen" GmbH & Co. KG zur Liquidatorin sein mag); die materielle Legitimation eines solchen Eingriffs durch Mehrheitsbeschluss setzt daher - vorbehaltlich einer Zustimmung der Kommanditisten - voraus, dass die Bestellung des Liquidators zumindest aus Sicht der Gesellschaft geboten, also nicht nur in deren Interesse, sondern für diese unerlässlich bzw. notwendig ist.
Tenor
I. Auf die Berufung der Kläger wird das Urteil des Landgeri...
