OLG München Urteil vom 26.04.1991 - 23 U 5879/90

Orientierungssatz

1. Bei der Klage eines Gesellschafters einer KG gegen einen (im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen) mehrheitlich gefaßten Beschluß muß geprüft werden, ob gerade der in Rede stehende Beschluß von der Mehrheitsklausel gedeckt ist. Ist der Beschlußgegenstand nicht genau im Gesellschaftsvertrag umschrieben, so erstreckt sich die vorab erteilte Zustimmung nur auf Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung. Soll die Mehrheitsklausel auch Vertragsänderungen erfassen, so gilt dies grundsätzlich nur für übliche Änderungen. Über ungewöhnliche Vertragsänderungen kann dagegen nur dann mit Stimmenmehrheit befunden werden, wenn sich der Wille der Gesellschafter, sich gerade auch für diesen Beschlußgegenstand einer Mehrheitsentscheidung zu unterwerfen, zweifelsfrei aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt. Fehlt es daran, ist für Vertragsänderungen die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich (vergleiche BGH, 1987-06-15, II ZR 261/86, ZIP 1987, 1178).

2. Muß der Gesellschafter, will er sich nicht dem Vorwurf gesellschaftsuntreuen Verhaltens aussetzen, einem Beschlußgegenstand zustimmen, dann kann auch ein unter Verstoß gegen den Bestimmtheitsgrundsatz gefaßter Gesellschaftsbeschluß, der in den Kernbereich seiner Mitgliedschaftsrechte eingreift, wirksam sein und den Gesellschafter jedenfalls dann an den ohne seine Zustimmung gefaßten Beschluß binden, wenn dieser die Erhaltung der Funktionsfähigkeit der Gesellschaft zum Ziel hat oder sonst von existenzieller Bedeutung für sie ist (vergleiche BGH, 1986-09-29, II ZR 285/85, WM IV 1986, 1556).

Fundstellen