Leitsatz (amtlich)
1. Zum genehmigten Kapital bei einer GmbH.
2. Die Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschafter kann dem Geschäftsführer übertragen werden.
3. Der Geschäftsführer kann auch zur Anpassung der Satzung ermächtigt werden.
Normenkette
GmbHG § 53; GmbHG § 55; GmbHG § 55a
Verfahrensgang
AG München (Aktenzeichen HRB 183675)
Tenor
Die Zwischenverfügung des AG München - Registergericht - vom 19.9.2011 wird aufgehoben.
Gründe
I. Gegenstand der registerrechtlichen Anmeldung ist die Eintragung von Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer GmbH. Mit Beschluss vom 31.8.2011 haben die beiden Gesellschafter allstimmig den Gesellschaftsvertrag u.a. um folgende Regelung ergänzt:
"§ 4a
Genehmigtes Kapital
1. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, bis zum 30.6.2016 das Stammkapital, ein oder mehrmals, gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 3.268.- gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile zu erhöhen (genehmigtes Kapital)
2. Die Geschäftsführer sind ferner ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschafter zu entscheiden.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
b) um Geschäftsanteile an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen;
d) zu Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Geschäftsanteilsplatzierung, insbesondere auch im Ausland.
3. Die Geschäftsführer sind berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern."
Mit Zwischenverfügung vom 19.9.2011 beanstandete das Registergericht, dass die Bestimmung in Ziffer § 4a Nr. 2 und Nr. 3 einer satzungsmäßigen Regelung nicht zugänglich seien. ...
