Entscheidungsstichwort (Thema)
Unzulässigkeit eines in virtueller Versammlung gefasste Verschmelzungsbeschlusses
Leitsatz (amtlich)
Der nach § 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG zwingend in einer Versammlung zu fassende Verschmelzungsbeschluss kann nicht in einer Generalversammlung ohne physische Präsenz der Teilnehmer gefasst werden, § 3 Abs. 1 Satz 1 COVMG ermöglicht dies nicht.
Tenor
Die Beschwerde der Beschwerdeführerin vom 23.12.2020 gegen den Beschluss des Amtsgerichts - Registergericht - Mannheim vom 09.12.2020 in Gestalt des Nichtabhilfebeschlusses vom 11.01.2021 - Aktenzeichen: GnR 33 - wird zurückgewiesen.
Die Beschwerdeführerin hat die Kosten der Beschwerde zu tragen.
Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen.
Gründe
I. Die Antragstellerin begehrt die Eintragung der Verschmelzung der Beschwerdeführerin auf sie ins Genossenschaftsregister.
Die Beschwerdeführerin ist unter GnR 33 im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts - Registergericht - Mannheim eingetragen.
Am 02.12.2020 schlossen die Antragstellerin und die Beschwerdeführerin notariell beurkundet einen Verschmelzungsvertrag, mit dem die Beschwerdeführerin auf die Antragstellerin verschmolzen wurde. Nachfolgend beschloss am 02.12.2020 die Antragstellerin auf einer außerordentlichen Hauptversammlung (unter TOP 1) auf der Grundlage des vorgenannten Vertrages die Verschmelzung. Die Beschwerdeführerin hatte bereits am 30.11.2020 in einer virtuellen ordentlichen Vertreterversammlung (unter TOP8) unter Genehmigung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages einen Verschmelzungsbeschluss gefasst; insoweit wird auf die bei den Akten befindliche Niederschrift der Versammlung Bezug genommen.
Unter dem 02.12.2020 hat der Vorstand der Antragstellerin die Verschmelzung der Beschwerdeführerin auf sie zur Eintragung in das Genossenschaftsregister ...
