OLG Celle Beschluss vom 13.06.2024 - 9 W 37/24

Entscheidungsstichwort (Thema)

Kapitalerhöhung einer GmbH mit Aufnahme eines ausgegliederten Einzelunternehmens als Sachagio

Tenor

Auf die Beschwerde der betroffenen Gesellschaft vom 26. April 2024 (Bl. 100 d. A.) wird die Zwischenverfügung des Amtsgerichts - Registergericht - Stadthagen vom 19. März 2024 (Bl. 22f. d.A.) aufgehoben.

Dem Registergericht wird aufgegeben, dem Eintragungsverfahren unter Beachtung der Rechtsauffassung des Senats Fortgang zu geben.

Eine Kostenentscheidung ist derzeit nicht veranlasst; vgl. § 57 GNotKG.

Gründe

I. Die betroffene Gesellschaft hat mit Anmeldung vom 7. Februar 2024 begehrt, eine Kapitalerhöhung ihres ursprünglich 25.000 EUR betragenden Stammkapitals um 100 EUR gegen Ausgabe von 100 neuen Anteilen zu je 1 Euro zur Übernahme durch ihren Geschäftsführer und Alleingesellschafter in das Handelsregister einzutragen. Mit dieser Eintragung sollten Änderungen des Gesellschaftsvertrages der betroffenen Gesellschaft verbunden werden, die die Bestimmung über die Aufbringung des Stammkapitals (§ 3 der Satzung) betreffen (UR Nr. 138 für 2024 des Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft). In § 3 (2) der Satzung sollte neu aufgenommen werden:

"Herr C. W. K. ist verpflichtet, sein Einzelunternehmen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stadthagen unter HRA ..., durch Abschluss eines Ausgliederungs- und Übertragungsvertrages vollständig in die GmbH als Nebenleistung i.S.d. § 3 Abs. 2 GmbHG (Aufgeld bzw. Sach-Agio) einzubringen."

Diese neue Satzungsbestimmung beruht darauf, dass der Geschäftsführer und Alleingesellschafter der Beschwerdeführerin zur notariellen Urkunde Nr. ... für 2024 des Verfahrensbevollmächtigten der Beschwerdeführerin vom 7. Februar 2024 sein einzelkaufmännisches Unternehmen mit dem Ziel ausgegliedert hat, es als Sa...