Entscheidungsstichwort (Thema)
Spruchverfahren. Umwandlungsgesetz. gemeinsamer-Vertreter. Börsenkurs. Verschmelzung. merger-of-equals
Leitsatz (amtlich)
1. Der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre ist im Spruchverfahren nach dem Umwandlungsrecht beschwerdebefugt.
2. Bei einer Verschmelzung von Gesellschaften zwischen denen kein Beherrschungsverhältnis besteht „merger of equals”), kann aus dem Börsenkurs kein zwingendes Umtauschverhältnis abgeleitet werden.
Normenkette
UmwG § 15 Abs. 1, §§ 305, 308
Verfahrensgang
LG München (Beschluss vom 27.03.2000; Aktenzeichen I - 5HK O 19156/98) |
Tenor
I. Die sofortigen Beschwerden gegen den Beschluß des Landgerichts München I vom 27. März 2000 werden mit der Maßgabe zurückgewiesen, daß die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragstellerinnen zu 1 und 2 in der ersten Instanz zu tragen hat und die Vergütung für den gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre neu festgesetzt wird (vgl. unten III).
II. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Die den Beschwerdeführerinnen in der Beschwerdeinstanz entstandenen notwendigen Kosten hat die Antragsgegnerin nicht zu ersetzen.
III. Die Vergütung und die Auslagen des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf 100 000 Euro festgesetzt.
Tatbestand
I.
1. Die Antragstellerinnen und Beschwerdeführerinnen waren im Mai 1998 Aktionäre der B-Bank AG. Diese wurde mit Vertrag vom 17.3.1998 auf die A-Bank AG, die in C-Bank AG umfirmierte, verschmolzen. Die Hauptversammlungen der beiden Banken haben diesem Vertrag zugestimmt. Die Verschmelzung wurde im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.
Im Verschmelzungsvertrag ist u.a. bestimmt:
§ 2 Gegenleistung, Umtausch der Aktien
(1) Die A-Bank gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzu...
