IV. Zahlungsbemessung

1. Vorbemerkung

Rn. 16

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Die Zahlungsbemessungsfunktion des handelsrechtlichen JA nimmt insbesondere für KapG und PersG i. S. d. § 264a eine herausragende Stellung ein, da deren Gesellschafter bzw. Aktionäre meist einen an JA-Größen – namentlich etwa am Jahresüberschuss oder Bilanzgewinn – orientierten Zahlungsanspruch gegenüber der Gesellschaft haben (vgl. § 174 Abs. 1 AktG; § 29 Abs. 1 GmbHG). Gleichzeitig dient der JA allen (buchführungspflichtigen) Kaufleuten als Grundlage der steuerlichen Gewinnermittlung, die ihrerseits wiederum entsprechende Steuerzahlungen auslöst (vgl. § 5 Abs. 1 Satz 1 EStG). Mithin zieht die Zahlungsbemessungsfunktion des JA im Gegensatz zu den weiteren genannten Zwecken unmittelbar monetäre Konsequenzen nach sich. Die Steuerung dieser Zahlungsbemessung ist daher auch – zumindest für haftungsbeschränkte UN – primärer Anknüpfungspunkt für die vonseiten des Gesetzgebers verfolgten Ziele der Kap.-Erhaltung sowie des Gläubigerschutzes.

Rn. 17

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Weiterhin sei auf die Zahlungsbemessungsfunktion des JA im Kontext privatrechtlicher Verträge hingewiesen, die oftmals an Kennzahlen in Bilanz oder GuV anknüpfen (verwiesen sei hier auch auf die sich daraus ggf. ergebenden umfangreichen Rechtsstreitigkeiten; vgl. bspw. BGH, Urteil vom 18.09.1996, VIII ZR 238/95, NJW-RR 1997, S. 27f.). Dies schließt die Bemessung erfolgsabhängiger Vergütungen ebenso ein wie die Ermittlung eines Preises im Zuge von UN-Kaufverträgen ("Bilanzklauseln"). Erwähnt sei ferner die Überwachung der Einhaltung von Kreditvereinbarungen, etwa im Rahmen sog. Financial Covenants, also von Abreden innerhalb eines Kreditvertrags, die eine Änderung der Kreditkonditionen oder eine Kündigung ermöglichen, sofern aus dem JA abgeleitete Kennzahlen bestimmte Schwelle...