§ 9 Recht der Personengesellschaften / 4. Vorkaufsrechte

Rz. 1241

Ergänzend bzw. alternativ zu den Zustimmungserfordernissen kann der Gesellschaftsvertrag auch Vorkaufsrechte für die anderen Gesellschafter vorsehen. Diese Rechte können im Gesellschaftsvertrag weitgehend beliebig ausgestaltet werden.

Das Vorkaufsrecht ist das Recht, den Gesellschaftsanteil zu erwerben, wenn ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil an einen Dritten verkauft hat. Mit der Ausübung des Vorkaufsrechts kommt zwischen dem Vorkaufsberechtigten und dem Vorkaufsverpflichteten (Verkäufer) ein Kaufvertrag mit dem gleichen Inhalt zustande, wie er zwischen dem Verkäufer und dem (ursprünglichen) Käufer abgeschlossen worden ist. Das Vorkaufsrecht entsteht nur bei Verkauf eines Gesellschaftsanteils, nicht aber bei anderen Formen der Veräußerung (z.B. unentgeltlichen Anteilsübertragungen, Tauschvorgängen oder Einbringungen). In der Vereinbarung von Vorkaufsrechten kann ggf. auf das gesetzliche Regelungsmodell (§§ 463 ff. BGB) Bezug genommen werden. Diese bedürfen aber im Einzelfall der vertraglichen Modifizierung (z.B. Verlängerung der Frist von einer Woche für die Ausübung des Vorkaufsrechts, § 469 Abs. 2 Satz 1 BGB).

Rz. 1242

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