Die Schlussverteilung darf bei einer GmbH erst erfolgen, wenn die Schulden der Gesellschaft getilgt bzw. gesichert sind. Zudem ist das "Sperrjahr" einzuhalten, d. h. die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter darf nicht vor Ablauf eines Jahrs seit dem Tag vorgenommen werden, an dem die Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft, sich zu melden[1], in den öffentlichen Blättern erfolgt ist.[2]
Das Vermögen ist an die Gesellschafter grundsätzlich nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu verteilen. Danach ist die Liquidation beendet. Der Schluss der Liquidation ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, die Gesellschaft wird gelöscht. Mit der Löschungseintragung ist das Amt des Liquidators beendet und die Gesellschaft existiert rechtlich nicht mehr.[3]
Stellt sich nachträglich heraus, dass weitere Abwicklungsmaßnahmen notwendig sind, kommt es zu einer Nachtragsliquidation. Hat die Gesellschaft noch steuerrechtliche Pflichten zu erfüllen, ist sie weiterhin als fortbestehend anzusehen, auch wenn sie im Handelsregister bereits gelöscht wurde.[4]
Ablauf einer Liquidation einer Kapitalgesellschaft
| Auflösung | Beschluss über die Auflösung |
| Anmeldung der Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister | |
| Bestellung eines Liquidators | |
| Anmeldung und Eintragung des Liquidators im Handelsregister | |
| Abwicklung | Dreimalige Bekanntmachung der Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger; Beginn des Sperrjahres |
| Aufruf an die Gläubiger zur Anmeldung ihrer Forderungen | |
| Zusatz "in Liquidation" oder "i.L." bei der Firmenbezeichnung | |
| Erstellung einer Schlussbilanz für die werbende Gesellschaft auf den Tag vor Auflösung der Gesellschaft | |
| Erstellung der Liquidationseröffnungsbilanz | |
| Beendigung der laufenden Geschäfte, Einziehung der Forderungen, Erfüllung der Verbindlichkeiten, "Versilberung" des Vermögens | |
| ggf. Auszahlung von Liquidatonsraten | |
| Schlussverteilung | Ablauf des Sperrjahres |
| Schlussrechnung, ggf. Schlussverteilung | |
| Anmeldung und Eintragung des Abschlusses der Liquidation im Handelsregister | |
| Löschung | Löschung im Handelsregister |
| ggf. Nachtragsliquidation |
Eine Löschung im Handelsregister kann auch aufgrund Vermögenslosigkeit der Kapitalgesellschaft erfolgen.[5] Eine Gesellschaft ist nicht bereits vermögenslos, wenn sie überschuldet oder unterkapitalisiert ist, vielmehr muss kein verwertbares Aktivvermögen mehr vorhanden sein. Ein Registergericht kann unter Umständen auch die Vermögenslosigkeit vermuten, wenn eine Gesellschaft ihren Offenlegungs- und Bekanntmachungspflichten trotz Androhung der Löschung mehrfach nicht nachkommt. Eine Abwicklung findet aufgrund der (vermuteten) Vermögenslosigkeit nicht mehr statt. Durch die Löschung der vermögenslosen Gesellschaft im Handelsregister ist die Gesellschaft aufgelöst und gleichzeitig beendet. Das Gericht muss jedoch seine Löschungsabsicht den Vertretern der Gesellschaft und ggf. auch noch weiteren Personen (z. B. dem Finanztamt als Gläubiger) bekannt geben.[6]
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