Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung / 2.3 Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Stefan Schönwald

Bei einer vereinfachten Kapitalherabsetzung wird der Herabsetzungsbetrag nicht an die Anteilseigner ausgezahlt. Sie ist nach § 58a Abs. 1 GmbHG zulässig

zum Ausgleich von Wertminderungen oder
zur Abdeckung von Verlusten.

Eine Ausschüttung des Herabsetzungsbetrags an die Gesellschafter ist nicht zulässig. Daher besteht hier auch keine Verpflichtung zur Sicherheitsleistung gegenüber den Gläubigern. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem Kapital- und Gewinnrücklagen, die 10 % des nach der Herabsetzung verbleibenden Stammkapitals übersteigen, vorweg aufgelöst worden sind. Ferner darf ein Gewinnvortrag nicht vorhanden sein.^{^[1]}

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient dazu, Verluste durch eine Angleichung des Stammkapitals abzudecken. Die Summe des Eigenkapitals ändert sich nicht. Durch Umbuchung vom Stammkapital auf andere Teile des Eigenkapitals ergibt sich lediglich eine geänderte Zusammensetzung. Neben der Verlustabdeckung darf ein Betrag von höchstens 10 % des herabgesetzten Stammkapitals in eine Kapitalrücklage eingestellt werden.^{^[2]} Für die Ausschüttung zukünftiger Gewinne ergeben sich Beschränkungen aus § 58d GmbHG bzw. § 233 AktG.

Eine vereinfachte Kapitalherabsetzung kann auch mit einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung verbunden werden. Dies geschieht i. d. R. zur Sanierung einer Kapitalgesellschaft, indem durch die Kapitalherabsetzung Verluste der Gesellschaft ausgeglichen werden und anschließend (u. U. neue) Gesellschafter neue Stammeinlagen übernehmen und der Gesellschaft entsprechende Geldmittel zuführen. Damit wird erreicht, dass die Altverluste von den bisherigen Anteilseignern, nicht jedoch von den neuen Gesellschaftern getragen werden.

[1] § 58a Abs. 2 GmbHG, § 229 Abs. 2 AktG.

[2] § 58b Abs. 2 GmbHG, § 231 AktG.