Fachbeiträge & Kommentare zu Unternehmen

Rz. 159 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.6: Verschmelzungsvertrag (zwei GmbH zur Neugründung einer GmbH) UVZ-Nr. _________________________/200_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen:mehr

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Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.17: Satzung einer AG § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma: "_________________________ AG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________ (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist ___________________...mehr

Rz. 75 Der Handlungsbevollmächtigte hat gem. § 57 HGB mit einem das Vollmachtsverhältnis ausdrückenden Zusatz zu zeichnen, sich dabei aber jedes eine Prokura andeutenden Zusatzes (vgl. oben Rdn 34) zu enthalten. Ebenso wie bei der für den Prokuristen geltenden Vorschrift des § 51 HGB handelt es sich bei § 57 HGB lediglich um eine reine Ordnungsvorschrift.[154] Ein Verstoß ge...mehr

Rz. 496 In einem ersten Teil des Gesellschaftsvertrages sollten die grundlegenden Angaben und Daten der Gesellschaft aufgeführt werden. Hierzu folgende Anregungen:mehr

Rz. 40 Die Interessenwahrnehmungspflicht nach § 86 Abs. 1 Halbs. 2 HGB ist eine allgemeine Pflicht, die den gesamten Handelsvertretervertrag bestimmt, sich also auf die Tätigkeit des HV im Allgemeinen bezieht.[39] Sie beinhaltet, dass der HV zu jedem Zeitpunkt alles tun muss, was im Interesse des Unternehmers erforderlich ist und alles unterlassen muss, was den Unternehmer s...mehr

Rz. 972 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.56: Gesellschaftsvertrag einer vermögensverwaltenden KG Gesellschaftsvertrag der Hans Karl KG mit dem Sitz in München § 1 Präambel Das Grundvermögen der Hans Karl Vermögensverwaltungs-KG befindet sich seit drei Generationen im Familienbesitz und stellt den wesentlichen Vermögensgegenstand der Familie Karl dar. Zw...mehr

I. Die Parteien streiten über Ansprüche aus einer klägerseits behaupteten notariellen Amtspflichtverletzung des Beklagten, der bis zum 31.3.2022 Notar mit dem Amtssitz in D (Westfalen) war. Die Klägerin ist Tochter und aufgrund eines notariellen Testaments vom 14.12.2005 (Bl. 8-10 LG-Akte), vom Beklagten unter der Urk.-Nr. 004/2005 beurkundet, Hofes- und Alleinerbin des am 0.0...mehr

Rz. 909 Gem. § 77 Abs. 2 AktG kann sich der Vorstand eine Geschäftsordnung geben.[2767] Der Vorstand muss nach § 77 Abs. 2 Satz 3 AktG dazu einen einstimmigen Beschluss fassen. Hierbei handelt es sich nur um eine subsidiäre Zuständigkeit. Der Vorstand kann nicht tätig werden, wenn die Satzung die Kompetenz hierfür dem Aufsichtsrat zuweist sowie dann nicht, wenn die Satzung d...mehr

Rz. 38 In Art. 9 MMVO sind ausdrücklich Ausnahmen vom Verbot der Insidergeschäfte geregelt, sog. legitime Handlungen. Die gesetzlich vorgesehenen Ausnahmen betreffen dabei sehr unterschiedliche Situationen. Nach Art. 9 Abs. 1 MMVO liegt kein verbotenes Insidergeschäft vor, wenn die juristische Person, die beim Erwerb oder der Veräußerung über eine Insiderinformation verfügt, ...mehr

Rz. 22 Es sind folgende – auch praktisch fernliegende – Möglichkeiten denkbar: 1. Der Richter wird anstelle des Rechtspflegers tätig Nach § 8 Abs. 1 RPflG wird die Wirksamkeit des Geschäfts hierdurch nicht berührt. Allerdings dürfte es kaum bis nie vorkommen, dass ein nach dem Geschäftsverteilungsplan nicht zuständiger Richter eine Eintragung vornimmt oder eine Entscheidung na...mehr

Rz. 32 Nach Art. 14 MMVO sind Insidergeschäfte verboten, d.h. das Tätigen von Insidergeschäften und der Versuch hierzu (lit. a), Dritten zu empfehlen, Insidergeschäfte zu tätigen, oder Dritte dazu zu verleiten, Insidergeschäfte zu tätigen (lit. b) und die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen (lit. c). Rz. 33 Nach Art. 8 Abs. 1 Satz 1 MMVO liegt ein Insidergeschä...mehr

Rz. 82 Nach § 87a Abs. 1 Satz 1 HGB hat der HV Anspruch auf Provision, sobald und soweit der Unternehmer das Geschäft ausgeführt hat. Ausführung bedeutet die Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistung, wobei es auf die Leistungshandlung, nicht auf den Leistungserfolg ankommt.[101] Erst wenn die Leistung erbracht ist, ist die Tätigkeit des HV für den Unternehmer ein end...mehr

Rz. 533 Bei einer OHG ist gem. § 116 Abs. 2 HGB die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zu außergewöhnlichen Rechtsgeschäften erforderlich. Ausgliederungen gelten als Grundlagengeschäfte und somit grds. als außergewöhnlich i.S.v. § 116 Abs. 2 HGB .[1013] Da das Ausmaß des Risikos, das ein bestimmtes Geschäft für die Gesellschaft birgt, ein wesentliches Kriterium für die Qual...mehr

Rz. 130 Gem. Art. 10 Abs. 2 lit. b) der Delegierten Verordnung (EU) 2016/522 sind die Annahme und die Ausübung einer Aktienoption, einschließlich der Führungskräften oder Arbeitnehmern im Rahmen ihres Vergütungspakets gewährten Aktienoptionen meldepflichtige Geschäfte. Hierzu führt die BaFin aus, dass bspw. auch Aktienzuteilungen der Meldepflicht unterfallen, und zwar unabhän...mehr

Rz. 43 Die Bedeutung des § 362 HGB, der die Rechtsfolgen eines Schweigens auf ein Angebot zur Geschäftsbesorgung im Handelsrechtsverkehr besonders regelt, wird deutlich, wenn man diese Vorschrift mit ihrem Pendant im allgemeinen bürgerlichen Recht, dem § 663 BGB, vergleicht. Rz. 44 § 663 BGB ändert nichts an dem Grundsatz, dass Verträge i.d.R. durch Antrag und Annahme zustand...mehr

Rz. 697 Hat die KG mehrere persönlich haftende Gesellschafter, ist grds. jeder Komplementär allein zur Geschäftsführung befugt. Den anderen geschäftsführenden Gesellschaftern steht jedoch ein Widerspruchsrecht zu (§§ 161 Abs. 2, 116 Abs. 1 und 3 HGB). Abweichend von der gesetzlichen Regelung kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen, dass, wenn mehrere persönlich haftende Gesel...mehr

Rn. 1859 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Nach dieser Ansicht ist darauf abzustellen, wessen Geschäft der ArbN geführt hat. Führt er ein Geschäft seines ArbG aus, so handelt es sich um durchlaufende Gelder oder Auslagenersatz nach § 3 Nr 50 EStG (dh, der ArbN hat kein eigenes unmittelbares Interesse an diesem Geschäft; ob er als offener oder verdeckter Stellvertreter tätig wird, is...mehr

B I. Die zulässige Berufung hat keinen Erfolg. Das Landgericht hat die klägerischen Ansprüche im Ergebnis zu Recht abgewiesen. Der Klägerin stehen gegen die Beklagte weder vertragliche Ansprüche aus § 675 i.V.m. § 631 Abs. 1 BGB oder § 652 Abs. 1 Satz 1 BGB (Ziff. 1) noch aus Bereicherungsrecht (Ziff. 2), culpa in contrahendo (Ziff. 3), Geschäftsführung ohne Auftrag (Ziff. 4...mehr

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Rz. 191 [Autor/Stand] Die Bestimmung des § 3 WertVO enthält Sonderregelungen für die Ermittlung der Wertzahl bei stillliegenden bzw. stillgelegte Fabriken. Der Umstand, dass eine Fabrik nicht nur vorübergehend stillliegt, wirkt sich im Allgemeinen wertmindernd auf den gemeinen Wert des Grundstücks aus. Deshalb wird nach § 3 WertVO die jeweilige nach § 2 Abs. 1 und § 4 WertVO...mehr

Rz. 78 Die Grundsätze der Betriebsaufspaltung sind vorrangig vor denen der Betriebsverpachtung anzuwenden.[188] Zur Abgrenzung sei noch wiederholend erwähnt, dass die Überlassung der Wirtschaftsgüter eines Betriebs durch einen beherrschenden Mitunternehmer an eine Personengesellschaft weder nach den Grundsätzen der Betriebsverpachtung noch nach den Grundsätzen der mitunterne...mehr

Rn. 45a Stand: EL 169 – ET: 12/2023 § 10 ALG verweist für Umfang und Ort der Leistungen nach dem ALG weitgehend auf Vorschriften des SGB VI. Soweit es sich um Geldleistungen nach § 10 ALG handelt, sind diese daher nach § 3 Nr 1 Buchst c EStG Fall 3 steuerfrei (Sachleistungen sind nach § 3 Nr 1 Buchst b EStG Fall 3 steuerfrei), auch s BMF vom 19.08.2013, BStBl I 2013, 1087 Rz ...mehr

Rz. 31 [Autor/Stand] Gebäude oder Gebäudeteile, die dem Inhaber eines Betriebs der Land- und Forstwirtschaft und den zu seinem Haushalt gehörenden Familienangehörigen zu Wohnzwecken dienen, sind dem Wohnteil zuzurechnen, wenn der Betriebsinhaber oder mindestens einer der zu seinem Haushalt gehörenden Familienangehörigen durch eine mehr als nur gelegentliche Tätigkeit in dem ...mehr

Rz. 127 Die denkbaren Rechtsfolgen aus dem Übergang des Geschäftswerts sind bei der Begründung des Steuerberatermodells vielfältig:mehr

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Rz. 51 [Autor/Stand] Gem. § 88 Abs. 2 Alt. 2 BewG kann auch ein Sonderabschlag vom Gebäudesachwert wegen eines unorganischen Aufbaus erfolgen. Durch einen Abschlag wegen unorganischen Aufbaues soll der Minderwert berücksichtigt werden, den das Grundstück wegen seiner unwirtschaftlichen Gebäudegestaltung und der dadurch verursachten Kostensteigerung bei den dort hergestellten...mehr

Rz. 48 [Autor/Stand] Wird der land- und forstwirtschaftliche Betrieb im Rahmen einer Gemeinschaft oder in Form einer Personengesellschaft geführt, so ist im Falle des Übergangs einzelner Anteile der Grundbesitzwert auf den einzelnen Anteil aufzuteilen. § 168 Abs. 3 BewG verweist bezüglich des Aufteilungsmaßstabes auf die Vorschriften des § 168 Abs. 4 bis 6 BewG. In diesen si...mehr

Rz. 240 Problematisch ist die Einordnung der klassischen Betriebsaufspaltung zwischen einem Besitzeinzelunternehmen und einer beherrschten Betriebsgesellschaft. Nach den gesetzlichen Konzernvoraussetzungen i.V.m. § 4h Abs. 3 Satz 3 EStG liegt im Fall des HGB als anzuwendendem Rechnungslegungsstandard gem. § 4h Abs. 2 Satz 8 EStG kein Konzern vor. Nach dem HGB kann eine natür...mehr

Rz. 43 Für den Bereich des Betriebsverfassungsrechts ist anerkannt, dass Betriebsvereinbarungen nach einem Betriebsübergang beim neuen Betriebsinhaber als Betriebsvereinbarungen, d.h. auf kollektiver Grundlage, weitergelten (vgl. § 77 Abs. 4 Satz 1 BetrVG), wenn durch den Betriebsübergang die Identität des Betriebs nicht verändert wird.[53] Dementsprechend gelten Betriebsver...mehr

Rz. 139 Bei der Angemessenheitsprüfung für den Pachtzins in der Betriebsaufspaltung ist neben den unter Rdn 138 wiedergegebenen Leitlinien nach dem BFH-Urt. v. 4.5.1977 [286] davon auszugehen, dass zwischen den widerstreitenden Interessen des Verpächters an einem möglichst hohen Pachtzins und den Interessen des Pächters (der Betriebs-GmbH) an der eigenen Rendite ein vorrangig...mehr

Rz. 26 Wird eine Betriebsaufspaltung aktiv angestrebt, stellt sich für die Gestaltung des Pachtvertrages die Frage, in welchem Umfang Wirtschaftsgüter des zuvor aktiven Unternehmens bei der zukünftigen Besitzgesellschaft verbleiben und verpachtet werden sollen und beim Aufspaltungsvorgang auf die Betriebskapitalgesellschaft übergehen sollen. Gegenpole sind die Verpachtung de...mehr

Rn. 51 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Insoweit bereits gesetzliche Sonderregelungen für die Bewertung und Besteuerung von Zuwendungen an ArbN bestehen, sind diese weiterhin anzuwenden. Diese Bewertungserleichterungen sind in § 37b Abs 2 S 2 Hs 1 EStG aufgezählt; § 8 Abs 2 S 10 EStG enthält eine Öffnungsklausel für weitere Fallgestaltungen. Eine Pauschalierung ist nach derzeitige...mehr

Rz. 100 Auch ein Prokurist kann rechtsgeschäftlicher Vertreter des Rechtsträgers im Registerverfahren sein. Allerdings ist der Umfang der Vertretungsmacht nach § 49 Abs. 1 HGB zu berücksichtigen, sodass eine Vertretung bei sog. Grundlagengeschäften ausscheidet.[155] Da dies insb. die Änderung von Firma, Sitz bzw. Handelsniederlassung sowie Geschäftsführungs-, Vertretungs- un...mehr

Rz. 49 Wie dargestellt (s. Rdn 39) gehen Rspr. und Lit. davon aus, dass die Eintragung von nicht ausdrücklich dem Gesetz nach bestimmten oder zugelassenen Tatsachen in das Handelsregister dann zulässig ist, wenn der Sinn und Zweck des Handelsregisters die Eintragung erfordern und für die Eintragung ein erhebliches Bedürfnis des Rechtsverkehrs besteht.[50] Zu derartigen Fällen...mehr

Rz. 121 Der Berechtigte hat ein Untersagungsrecht, der Eigentümer des belasteten Grundstückes eine Unterlassungspflicht. Durch das Verbot muss eine bestimmte Art der qualitativen tatsächlichen Nutzung des Grundstücks untersagt werden, die aus dem Eigentum des dienenden Grundstücks heraus grundsätzlich möglich wäre. Bei den Handlungen, die der Eigentümer nicht vornehmen darf,...mehr

Rz. 6 Auch zwischen Lebensgefährten sind zivilrechtlich selbstverständlich wirksame vertragliche Gestaltungen denkbar. Leben zwei Personen in intakter und stabiler nichtehelicher Lebensgemeinschaft, so liegt es nicht selten nahe, dass sie sich gegenseitig bei der Gewinnung ihrer Lebensgrundlage absprechen. Auch kann es vorkommen, dass der eine Lebensgefährte den anderen anst...mehr

Rz. 232 Eine ausländische juristische Person kann Gründer und Gesellschafter einer inländischen Kapitalgesellschaft sein.[692] Ausländisch ist eine Gesellschaft nach herkömmlicher Definition, wenn sie ihren effektiven Verwaltungssitz im Ausland hat.[693] Denn die Rechtsverhältnisse einer juristischen Person bestimmen sich nach ihrem Gesellschaftsstatut, für welches wiederum ...mehr

Mit Blick auf die Mandantenunternehmen und die Gestaltung der Wertschöpfung und Beziehungen zu diesen ist die Erkenntnis aus den Workshops wie der Umsetzung einfach und klar: Kanzleien, die den Weg der Digitalisierung beschreiten, gestalten in unterschiedlicher Ausprägung die Mandantendimension entlang folgender Ideen: Gemeinsame Wege mit Mandanten finden: Es geht darum, Wege...mehr

Rz. 217 Ein Abfindungsanspruch der ausscheidenden Gesellschafter ist grds. nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt, lässt sich aber mittelbar aus § 34 Abs. 3 GmbHG ableiten.[640] Nach Auffassung des BGH gehört das Recht eines Gesellschafters, bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, zu seinen Grundmitgliedsrechten.[641] Die Satzungsautonomie im GmbH-Rec...mehr

Rz. 173 Vergleiche zu folgendem Muster ausführlich Muster Kiem, Unternehmensumwandlung, S. 145 ff. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.12: Verschmelzungsvertrag (GmbH & Co. KG auf GmbH & Co. KG zur Aufnahme) ( Anm.: Vgl. zum Urkundseingang Muster: Verschmelzungsvertrag zwei unabhängige GmbH zur Aufnahme, angepasst an die GmbH & Co. KG, Rdn 91) Die Erschi...mehr

Rz. 47 Der Handel mit eigenen Aktien bei Rückkaufprogrammen und Stabilisierungsmaßnahmen soll nach den Vorstellungen des europäischen Gesetzgebers unter bestimmten Voraussetzungen weder vom Insiderhandelsverbot noch vom Marktmanipulationsverbot erfasst sein (Art. 5 MMVO). Die Anforderungen an einen in jedem Fall zulässigen Handel mit eigenen Aktien im Rahmen von Rückkaufprog...mehr

Rz. 239 Macht ein geschäftsführender Gesellschafter zum Zwecke der Geschäftsbesorgung für die Gesellschaft Aufwendungen, die er den Umständen nach für erforderlich halten darf, oder erleidet er unmittelbar infolge der Geschäftsbesorgung Verluste, so steht ihm nach dem neu eingefügten § 716 Abs. 1 BGB n.F. ein Ersatzanspruch gegen die Gesellschaft zu. Vor Inkrafttreten des Mo...mehr

Rz. 861 Ein ausscheidender Komplementär ebenso wie ein ausscheidender Kommanditist (bzw. deren Erben) haben nach dem Gesetz einen Anspruch auf Abfindung, die nach den Vorschriften der §§ 161 Abs. 2, 135 HGB, zu berechnen ist. Gegenüber dem vormaligen § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB, wonach die Abfindung an einem fiktiven Liquidationserlös entspricht, ist nunmehr eine "dem Wert des A...mehr

"… Die zulässige Klage ist mit Blick auf die geltend gemachten Krankenrücktransport- und Familienheimholungskosten (7.140 EUR) (dazu 1. b) aa) und bb)) sowie hinsichtlich der Kosten für die Fahrzeugrückholung (1.000 EUR) i.H.v. 200,00 EUR unbegründet (dazu 1. b) cc)) und i.H.v. 800,00 EUR derzeit unbegründet (dazu 2.)." 1. Dem Kl. steht gegen die Bekl. kein Aufwendungskostene...mehr

Rz. 54 Im Mittelstand findet sich verbreitet nach wie vor die Unternehmensform des Einzelunternehmens. Diese "Rechtsform" kann man ohne Weiteres als nachfolgeuntauglich bezeichnen. Dies gilt zunächst aus haftungsrechtlicher Sicht. Rz. 55 Zwar ist es möglich, die erbrechtliche Erbenhaftung durch Ausschlagung (§§ 1945, 1953 BGB) auszuschließen oder auf den Nachlass zu beschränk...mehr

Rz. 519 Auf die Vor-GmbH, also eine bereits gegründete, aber noch nicht eingetragene GmbH, findet grds. das GmbH-Recht Anwendung, sofern dieses nicht die Eintragung voraussetzt.[1754] Das Recht der GmbH wird allerdings nicht mehr angewendet, wenn die Absicht der Eintragung der GmbH im Handelsregister aufgegeben wird und trotzdem das Unternehmen der Gesellschaft fortgeführt b...mehr

Das Nachweisverfahren bei der pauschalen Kirchensteuer muss der Arbeitgeber innerhalb seines Betriebes nicht einheitlich ausüben. Er kann nicht nur für die einzelnen Pauschalierungsvorschriften, sondern sich sogar für die innerhalb der einzelnen gesetzlichen Bestimmungen aufgeführten Pauschalierungstatbestände jeweils unterschiedlich für die Kirchensteuerberechnung nach der ...mehr

Rz. 154 Der Anwendungsbereich des Verbots der Marktmanipulation nach Art. 12, 15 MMVO knüpft nach Art. 2 Abs. 2 MMVO in erster Linie an den Begriff des Finanzinstruments (vgl. Art. 3 Abs. 1 Nr. 1 MMVO) an.[335] Das Verbot der Marktmanipulation richtet sich grds. an jedermann ("… sind verboten."), d.h. Adressaten sind sowohl natürliche als auch juristische Personen, wobei sich...mehr

Rz. 111 Die Mitteilungspflicht des Art. 19 Abs. 1 MMVO richtet sich zunächst an Personen, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen. Das gilt für Emittenten, diemehr