Fachbeiträge & Kommentare zu Liquidation

Rz. 671 Stellt die Organgesellschaft ihre werbende Tätigkeit ein, ohne dass sie aufgelöst und liquidiert wird, kann sie weiterhin als Vermögensverwaltungsgesellschaft Organgesellschaft sein. Das gilt m. E. auch dann, wenn sie nur noch Vermögen in Höhe ihres Stammkapitals hält. Die Gegenauffassung nimmt eine "faktische Liquidation" an, bei der ebenso wie bei einer wirklichen ...mehr

Rz. 45 Innerhalb der EU führen das Erfordernis des Organträgers mit Geschäftsleitung im Inland und der "doppelte Inlandsbezug" bei der Organgesellschaft zu der Frage, ob eine unzulässige Diskriminierung ausl. Tochtergesellschaften vorliegt. Erleidet eine inl. Tochtergesellschaft Verluste und besteht zu der inl. Muttergesellschaft ein Organschaftsverhältnis, kann der Organträ...mehr

Rz. 679 Der Ergebnisabführungsvertrag muss nach § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG für mindestens 5 Jahre (60 Monate) abgeschlossen und in dieser Zeit auch tatsächlich durchgeführt werden. Die Organschaft muss also mindestens 5 Jahre bestehen. Endet die Organschaft vor Ablauf dieses Zeitraums, kann der Ergebnisabführungsvertrag nicht mehr durchgeführt werden; die Wirkungen der Orga...mehr

Rz. 914 Nach § 14 Abs. 4 S. 2 KStG gelten Mehrabführungen mit Ursache in organschaftlicher Zeit als Einlagenrückgewähr der Organgesellschaft an den Organträger. Mehrabführungen liegen vor, wenn die handelsrechtliche Gewinnabführung höher ist als der dem Organträger im Einkommen zugerechnete Steuerbilanzgewinn der Organgesellschaft.[1] Eine Mehrabführung ist regelmäßig eine Fo...mehr

Rz. 903 Nach § 14 Abs. 4 S. 5 KStG steht auch die Auflösung der Organgesellschaft der Veräußerung der Organbeteiligung gleich. Zeitpunkt der Auflösung des Ausgleichspostens ist nach dem Wortlaut des Gesetzes der Zeitpunkt der Auflösung der Organgesellschaft, nicht der der Beendigung der Liquidation. M. E. ist dies systematisch nicht richtig. Der richtige Zeitpunkt wäre der d...mehr

Rz. 77 Als Organträger geeignet sind alle in § 1 KStG aufgeführten Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen; diese Rechtsträger werden im Folgenden aus Vereinfachungsgründen als "Körperschaften" bezeichnet. Neben Kapitalgesellschaften, Genossenschaften und Versicherungs- und Pensionsfondsvereinen auf Gegenseitigkeit sind dies insbes. Vereine, Anstalten, Stif...mehr

Rz. 919a In § 34 Abs. 6e S. 7-20 KStG ist die Übergangslösung für die nach bisherigem Recht gebildeten aktiven und passiven Ausgleichsposten enthalten. Diese sind, wenn sie nicht zu 100 % gebildet worden waren, aufzustocken. Die Ausgleichsposten sind danach aufzulösen und auf das Beteiligungskonto umzubuchen. Dies hat in dem Wirtschaftsjahr zu erfolgen, das nach dem 31.12.20...mehr

Rz. 194 Die Vorgesellschaft ist mit der mit Eintragung in das Handelsregister entstehenden Kapitalgesellschaft identisch, wird steuerlich als Kapitalgesellschaft behandelt und kann daher Organgesellschaft sein.[1] Die Vorgesellschaft kann zwar noch keinen Ergebnisabführungsvertrag wirksam abschließen, da dieser noch nicht in das Handelsregister eingetragen werden kann. Dies ...mehr

Rz. 913 Nach § 14 Abs. 4 S. 1 KStG werden Minderabführungen, die ihre Ursache in organschaftlicher Zeit haben, als Einlage des Organträgers in die Organgesellschaft behandelt. Der Grundfall für diese Regelung ist die Bildung einer zulässigen Gewinnrücklage in der Handels- und Steuerbilanz der Organgesellschaft.[1] In diesem Fall vermindert sich die handelsrechtliche Gewinnab...mehr

Rz. 178 Nach § 14 Abs. 1 S. 1 KStG muss die Organgesellschaft eine Europäische Gesellschaft, eine AG oder KGaA sein. Die "Europäische Gesellschaft" wurde durch Gesetz v. 7.12.2006[1] in diese Aufzählung eingefügt. Dieser Begriff ist insoweit mehrdeutig, als auch die SCE eine Europäische Gesellschaft ist, als Genossenschaft aber nicht Organgesellschaft sein kann. Aus der Verw...mehr

Rz. 900 Ein Ausgleichsposten ist nach § 14 Abs. 4 S. 5 KStG aufzulösen, wenn die Organbeteiligung verdeckt in eine Kapitalgesellschaft eingelegt wird. Dieser Fall wird der Veräußerung gleichgestellt. Dies ist systematisch zutreffend, da die verdeckte Einlage nach § 6 Abs. 1 Nr. 5 S. 1 EStG grds. mit dem Teilwert zu bewerten ist. Es kommt daher bei dem Organträger zum Ausweis...mehr

Zu den Aufgaben als Geschäftsführer gehört nach § 49 Abs. 1 GmbHG auch die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Diese kann durch jeden Geschäftsführer entweder aus gesetzlich vorgeschriebenen Gründen oder auf Wunsch der Gesellschafter erforderlich werden. So können Gesellschafter ab einer Minderheitsbeteiligung von mindestens 10 % nach § 50 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsfü...mehr

Rn. 9 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Befindet sich eine Gesellschaft in Liquidation, befreit dieser Umstand nach § 71 Abs. 1 GmbHG bzw. § 270 Abs. 1 AktG nicht von der Pflicht zur Erstellung des handelsrechtlichen JA und damit zu dessen Offenlegung (vgl. LG Bonn (2008d); Beck Bil-Komm. (2022), § 325 HGB, Rn. 25). Mit Beendigung der Liquidation ist die KapG gemäß § 74 Abs. 1 GmbHG...mehr

Rn. 122 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 325 Abs. 2a Satz 1 bis 4 bestimmt explizit, welche konkreten Vorschriften des Dritten Buchs des HGB auf den befreienden IFRS-EA anzuwenden sind. § 325 Abs. 2a Satz 5 schließt die Anwendung der übrigen Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts des Ersten Abschnitts und des Ersten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs aus. ...mehr

Rn. 30 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die Offenlegungspflicht für den JA betrifft bei allen unmittelbar nach § 325 offenlegungspflichtigen UN gemäß § 264 die Bilanz, die GuV sowie den Anhang. In den §§ 326, 327 sind allerdings Erleichterungen für kleine und mittelgroße KapG sowie Kleinst-KapG kodifiziert. Diese befreien kleine KapG von der Pflicht zur Offenlegung der GuV sowie de...mehr

Rz. 141 Die Summe des Gewinns und der Hinzurechnungen ist zu kürzen um die Gewinne aus Anteilen an den in § 9 Nr. 2a GewStG genannten Gesellschaften. Schwankungen der Beteiligungshöhe sind unbeachtlich. Sie haben keinen Einfluss auf die Höhe der Kürzung. Voraussetzung für die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG ist, dass die entsprechenden Gewinnanteile bei der Ermittlung des Gew...mehr

Rz. 53 Die Tätigkeit des Grundstücksunternehmens muss sich ausschließlich auf die Verwaltung und Nutzung eigenen Grundbesitzes beziehen. Weitere Tätigkeiten führen, sofern es sich nicht um erlaubte, aber nicht begünstigte Tätigkeiten i. S. d. § 9 Nr. 1 S. 2, 3 GewStG handelt, in vollem Umfang, selbst bei Geringfügigkeit, zur Versagung der erweiterten Kürzung.[1] Von daher sc...mehr

Rz. 57 Das Gebot der Ausschließlichkeit ist nicht nur tätigkeits-, sondern auch zeitraumbezogen zu sehen.[1] Es muss während des gesamten Ez durchgängig erfüllt sein. Eine zeitanteilige erweiterte Kürzung ist, da es sich bei der GewSt um eine Jahressteuer handelt, ausgeschlossen.[2] Vor diesem Hintergrund ist einem Grundstücksunternehmen die erweiterte Kürzung nicht zu gewäh...mehr

Begünstigungsfähig sind nach § 6a Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2 GrEStG die nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1, Abs. 2, Abs. 2a Satz 1, Abs. 2b Satz 1, Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG steuerbaren Rechtsvorgänge aufgrund einer Einbringung oder eines anderes Erwerbsvorgangs auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage. Darunter fallen u. a. die Erfüllung der Sacheinlageverpflichtung[2] oder der Be...mehr

Rz. 42 Der erweiterten Kürzung unterliegt nur die "Verwaltung und Nutzung" eigenen Grundbesitzes. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass nicht nur der Gewinn, der unmittelbar aus der Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz resultiert, bei der Ermittlung des Gewerbeertrags zu kürzen ist, sondern der gesamte Gewinn, der sich aus allen vom Begriff der Verwaltung und Nutzun...mehr

Rz. 11 Durch die Generalverweisung in § 31 Abs. 1 KStG wird auf die Vorschriften des ESt-Rechts über Steuererklärungen Bezug genommen, insbesondere § 25 Abs. 1 EStG, §§ 56, 60 EStDV. Eine KSt-Erklärungspflicht besteht für alle unbeschränkt und beschränkt steuerpflichtigen KSt-Subjekte, wenn und soweit die KSt-Pflicht nicht durch Steuerabzug abgegolten ist.[1] Es gilt insowei...mehr

Rz. 45 Eine Unterbrechung des Rechtsstreits tritt gem. § 155 S. 1 FGO i. V. m. § 239 Abs. 1 ZPO beim Tod eines (nicht vertretenen) Beteiligten nach Verfahrenseinleitung ein.[1] Hierdurch wird dem in die Rechtsstellung des Erblassers eintretenden Erben[2] Gelegenheit gegeben, sich über den Gegenstand und den Inhalt des Klageverfahrens zu informieren. Die Wirkungen der Verfahr...mehr

Die Schlussverteilung darf bei einer GmbH erst erfolgen, wenn die Schulden der Gesellschaft getilgt bzw. gesichert sind. Zudem ist das "Sperrjahr" einzuhalten, d. h. die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter darf nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag vorgenommen werden, an dem die Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft, sich zu melden[1], in den öffentl...mehr

Die Grundsätze für den Verlustabzug sind im Rahmen der Liquidation ebenfalls zu beachten. Ergibt sich daher ein steuerlicher Liquidationsverlust, kann dieser gem. § 10d EStG i. V. m. § 8 Abs. 1 KStG zurückgetragen werden. Praxis-Beispiel Verlustabzug VZ 05: Einkommen 10.000 EUR VZ 06: Einkommen 5.000 EUR VZ 07 – 09: Liquidationsverlust ./. 3.000 EUR Der Liquidationsverlust aus den...mehr

Steuerliche Folgen ergeben sich im Rahmen der Liquidation sowohl auf der Ebene der Kapitalgesellschaft als auch auf der Ebene der Anteilseigner. Auf der Ebene der Kapitalgesellschaft findet die Ermittlung des Liquidationsergebnisses statt, die anschließende Vermögensverteilung betrifft die Ebene der Gesellschafter. Dies ergibt sich aus dem folgenden Schaubild: 3.1 Besondere B...mehr

Der Liquidationserlös ist beim Gesellschafter aufzuteilen in steuerpflichtige Kapitalerträge[1] und Kapitalrückflüsse, die keine Kapitalerträge darstellen. Steuerpflichtig sind alle Bezüge im Rahmen des Liquidationsverfahrens mit Ausnahme der Rückzahlung von Nennkapital aus dem steuerlichen Einlagekonto sowie von Leistungen aus dem steuerlichen Einlagekonto i. S. d. § 27 KStG...mehr

Zusammenfassung Überblick Im Rahmen der Liquidation erfolgt die Schlussbesteuerung einer Kapitalgesellschaft. Andernfalls würden im Betriebsvermögen enthaltene stille Reserven unversteuert bleiben. Außerdem werden während des Liquidationsverfahrens erzielte Gewinne aus der begrenzten Fortführung des Unternehmens steuerlich erfasst. Bis zum Abschluss der Liquidation bleibt die ...mehr

Überblick Im Rahmen der Liquidation erfolgt die Schlussbesteuerung einer Kapitalgesellschaft. Andernfalls würden im Betriebsvermögen enthaltene stille Reserven unversteuert bleiben. Außerdem werden während des Liquidationsverfahrens erzielte Gewinne aus der begrenzten Fortführung des Unternehmens steuerlich erfasst. Bis zum Abschluss der Liquidation bleibt die Kapitalgesellsc...mehr

Die Steuerpflicht endet erst, wenn die Liquidation rechtsgültig und tatsächlich abgeschlossen ist. Zum rechtsgültigen Abschluss der Liquidation gehört neben der Verteilung des Abwicklungs-Endvermögens an die Anteilseigner auch der Ablauf des Sperrjahres. Auch wenn die Kapitalgesellschaft vor Ablauf des Sperrjahres ihr Gesellschaftsvermögen vollständig ausgeschüttet hat, ist ...mehr

Abwicklungs-Anfangsvermögen ist das Betriebsvermögen, das am Schluss des der Auflösung vorangegangenen Wirtschaftsjahrs der Veranlagung zur Körperschaftsteuer zugrunde gelegt worden ist. Maßgebend sind die Buchwerte der letzten Steuerbilanz (je nach Ausübung des Wahlrechts gem. R 11 Abs. 1 Satz 3 KStR 2022 des letzten Wirtschaftsjahrs oder des Rumpfwirtschaftsjahrs). War am S...mehr

Während normalerweise der Gewinn einer Kapitalgesellschaft gem. § 7 Abs. 4 KStG nach dem Wirtschaftsjahr ermittelt wird, ist bei der Liquidation der im Abwicklungszeitraum erzielte Gewinn der Besteuerung zugrunde zu legen.[1] Der Abwicklungszeitraum beginnt mit der Auflösung der Gesellschaft und endet mit der Schlussverteilung des Gesellschaftsvermögens. Der Abwicklungszeitr...mehr

Nach § 11 Abs. 1 KStG soll der Besteuerungszeitraum 3 Jahre nicht übersteigen. Da es sich um eine Sollbestimmung handelt, wird bei einer nur geringfügigen Überschreitung des 3-Jahreszeitraums dieser i. d. R. zweckmäßigerweise verlängert und der gesamte Abwicklungszeitraum in die Besteuerung einbezogen. Wird der 3-Jahreszeitraum dagegen deutlich überschritten, wird nach Ablau...mehr

Die Unternehmereigenschaft der GmbH endet erst mit dem letzten Tätigwerden. Die Auflösung hat keine Auswirkungen auf die Umsatzsteuer. Die Gesellschaft hat daher weiterhin Umsatzsteuer-Voranmeldungen und Umsatzsteuer-Jahreserklärungen abzugeben. Ein mehrjähriger Veranlagungszeitraum existiert bei der Umsatzsteuer nicht. Die im Rahmen der Liquidation einer Kapitalgesellschaft ...mehr

Im Anschluss an die Auflösung der Gesellschaft erfolgt regelmäßig die Abwicklung der Geschäfte. Die Vertretung geschieht durch die Liquidatoren, das sind bei der GmbH i. d. R. die bisherigen Geschäftsführer; eine Bestellung anderer Personen ist jedoch durch Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss möglich.[1] Liquidator kann grundsätzlich jede Person werden, d...mehr

Die Besteuerung einer unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft in Liquidation erfolgt nach § 11 KStG. Hierbei handelt es sich um ein besonderes Verfahren, bei dem der im Liquidationszeitraum erwirtschaftete Gewinn der Besteuerung zugrunde gelegt wird. Damit soll insbesondere erreicht werden, dass vorhandene stille Reserven steuerlich erfasst werden. Im Rahmen des ...mehr

Gründe für eine Auflösung einer Kapitalgesellschaft können u. a. sein: Ablauf der in der Satzung oder im Gesellschaftsbetrag bestimmten Zeit,[1] Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung mit Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen[2], Gerichtsurteil Bei einer GmbH können Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % der Anteile halten, per Auflösungsklage einen Gerichtsbesch...mehr

Grundsätzlich wird eine Kapitalgesellschaft auf unbestimmte Zeit errichtet, jedoch kann sie aus gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglich festgelegten Gründen aufgelöst werden. Unter dem Begriff der Liquidation ist die Auflösung einer Kapitalgesellschaft und die anschließende Abwicklung zu verstehen. Mit der Auflösung, die i. d. R. von der Gesellschafterversammlung beschlos...mehr

Der Liquidationsgewinn ergibt sich durch Gegenüberstellung des Abwicklungs-Endvermögens[1] und des Abwicklungs-Anfangsvermögens.[2] Der Abwicklungsgewinn enthält insbesondere aufgedeckte stille Reserven sowie die Gewinne aus der Zeit seit der Auflösung.mehr

2.1 Auflösung Gründe für eine Auflösung einer Kapitalgesellschaft können u. a. sein: Ablauf der in der Satzung oder im Gesellschaftsbetrag bestimmten Zeit,[1] Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung mit Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen[2], Gerichtsurteil Bei einer GmbH können Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % der Anteile halten, per Auflösungsklage einen ...mehr

Die Schlussverteilung des Vermögens umfasst die Rückzahlung des Nennkapitals sowie die Rückzahlung des übrigen Eigenkapitals. Bei der Vermögensverteilung gilt das übrige Eigenkapital als vor dem Nennkapital ausgezahlt. Es existiert insoweit kein Wahlrecht.[1] Vermögensverteilung ist keine Nennkapitalrückzahlung Die Vermögensverteilung ist, soweit sie nicht als Nennkapitalrückza...mehr

Die Gewerbesteuerpflicht einer Kapitalgesellschaft endet erst mit der Einstellung jeglicher Tätigkeit, also in dem Zeitpunkt, in dem das Vermögen an die Gesellschafter verteilt worden ist. Der gewerbesteuerliche Abwicklungszeitraum beginnt ebenso mit dem Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft. Wird jedoch von der Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahrs abgesehen, beginnt d...mehr

Der Liquidationsbesteuerungszeitraum beginnt mit der Auflösung der Gesellschaft. Ein Beschluss der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft über die Auflösung wird mit dem Tag der Beschlussfassung wirksam, sofern sich aus dem Beschluss nichts anderes ergibt.[1] Bei Auflösung innerhalb eines Wirtschaftsjahrs kann ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet werden, das den Zeitraum vom ...mehr

Abwicklungs-Endvermögen ist das zur Verteilung kommende Vermögen, vermindert um die steuerfreien Vermögensmehrungen, z. B. Investitionszulage, offene und verdeckte Einlagen, die im Abwicklungszeitraum zugeflossen sind.[1] Die Bewertung des Abwicklungs-Endvermögens erfolgt nach den Regelungen der §§ 5 und 6 EStG. Da sämtliche stille Reserven aufzudecken und zu besteuern sind,...mehr

Nach § 1 KapErhStG gehört der Wert der neuen Anteilsrechte bei den Anteilseignern nicht zu den Einkünften nach § 2 Abs. 1 EStG, wenn die Kapitalerhöhung nach den Vorschriften des KapErhG durchgeführt wurde. Eine Ausschüttung und Wiedereinlage wird folglich nicht fingiert. Die Anschaffungskosten der bisherigen Anteile verteilen sich nach dem Verhältnis der Anteile am Nennkapi...mehr

Zeilen 153 bis 159 Diese Zeilen bleiben frei. Vor Zeilen 160–166 Die Zeilen 160–166 enthalten Angaben zur Ermittlung der Leistungen an den Anteilseigner im Falle einer Liquidation, die nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto stammen und somit der Kapitalertragsteuer unterliegen. Bei dem Anteilseigner ist die Auskehrung von eingezahltem Kapital grundsätzlich nicht steuerbar, doc...mehr

Die Zeilen 56–80 berücksichtigen die Auswirkungen der Herabsetzung des Nennkapitals auf das steuerliche Einlagekonto und den Sonderausweis nach § 28 Abs. 2 KStG. Ein Sonderausweis wird vorrangig durch eine Kapitalherabsetzung aufgelöst.[2] Darüber hinausgehende Beträge der Kapitalherabsetzung werden über das steuerliche Einlagekonto verrechnet. Das Formular unterteilt dabei i...mehr

Zeile 52 In Zeile 52 ist durch Eingabe einer Schlüsselzahl anzugeben, ob eine Auskehrung von Vermögen an die Gesellschafter erfolgt ist; dies wäre wegen Verstoßes gegen das Erfordernis der Ausschließlichkeit steuerschädlich. Dies gilt sowohl für Gewinnausschüttungen als auch für Einlagenrückgewähr oder Vermögensauskehrung im Fall der Liquidation. Eine Vermögensauskehrung an d...mehr

Zeile 31e In dieser Zeile ergibt sich die Zwischensumme für den Sonderausweis (Spalte 5). Dieser Betrag wird für die Fortentwicklung des Sonderausweises benötigt. Vor Zeilen 32–65 Die Zeilen 32–37c, 47–54g und 57–62 betreffen nur Betriebe gewerblicher Art ohne eigene Rechtspersönlichkeit, nicht wirtschaftliche Geschäftsbetriebe. Sie erfassen Vorgänge, die den Veränderungen des ...mehr

Zeile 36b In dieser Zeile ist die Zwischensumme für den Sonderausweis (Spalte 3) zu bilden. Diese Zwischensumme dient zur Feststellung, welcher Betrag des Nennkapitals aus eigenen Mitteln stammt und daher in Zeile 36e zu verrechnen ist. Zeile 36c Diese Zeile berücksichtigt das Dotationskapital im Fall der Auflösung des Betriebs gewerblicher Art (Liquidation). Bei der Liquidatio...mehr

Zeile 14 In dieser Zeile ist das Wirtschaftsjahr anzugeben, das in dem Vz 2025 endet, sowie das zweite Wirtschaftsjahr, wenn in dem Vz 2025 2 Wirtschaftsjahre enden. Ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr können regelmäßig nur unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, VVaG, Pensionsfondsvereine auf Gegenseitigkeit und Betriebe gewerblic...mehr