Fachbeiträge & Kommentare zu Liquidation

Rz. 15 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR A und B errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und schließen den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Gesellschaftszweck Gegenstand der Gesellschaft ist die gewinnbringende Verwaltung und Vermietung eigener oder fremder Grundstücke, insbesondere des Grundstücks ...mehr

Rz. 72 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin) Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität Zwischenmehr

Rz. 35 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.2: Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Zwischen im Folgenden kurz "Partner" genannt, wird folgender Partnerschaftsgesell...mehr

Rz. 353 Eine Nachtragsliquidation findet statt bei nach Abwicklung gelöschten GmbHs, bei denen doch noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist.[1400]mehr

Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Gesellschaftsvertrag der A, B, C OHG Zwischen wird folgender Vertrag über die Errichtung einer Offenen Handelsgesellschaft geschlossen: § 1 Rechtsform, Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist e...mehr

Rz. 120 Für die Nichtprozessfähigen gilt § 58 Abs. 2 FGO. Für sie handeln deren gesetzliche Vertreter. Bei Personenhandelsgesellschaften und juristischen Personen berühren Liquidation und Löschung im Handelsregister zwar regelmäßig nicht die Beteiligtenfähigkeit,[146] wohl aber die Prozessfähigkeit. Es empfiehlt sich, äußerste Sorgfalt auf die Gestaltung des Klagerubrums zu ...mehr

Rz. 189 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 51.20: Einstellung ohne Buße in Hauptverhandlung Schaden-Nr.: _________________________ VN: _________________________ In oben bezeichneter Angelegenheit teilen wir mit, dass das Verfahren in der Hauptverhandlung eingestellt worden ist. Es musste auf die Erstattung der notwendigen Auslagen verzichtet werden. Dies ...mehr

Rz. 348 Die Auflösung führt nur zu einer Änderung des Zwecks der GmbH (nicht zum Ende ihrer Existenz). Dieser ist nicht mehr auf die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des GmbH-Vermögens. Daher beendet die Auflösung nicht die Partei- und Prozessfähigkeit.[1373] Erst nach vollständiger Abwicklung, d.h. nach Begleichung sämtlicher Verbindlich...mehr

Rz. 356 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.42: Anmeldung zum Handelsregister Amtsgericht – Handelsregister – 60256 Frankfurt am Main Taxelex GmbH HRB _________________________ In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende alleinige Liquidator der Gesellschaft, den Gesellschafterbeschluss vom _________________________. Ich melde zur Eintragung in das H...mehr

Rz. 24 Mit dem Grundkapital bestimmen die Gründer, ausgedrückt in einem festen Euro-Betrag, das Anfangsvermögen der Aktiengesellschaft. Es bildet als vorrangig zugunsten der Gläubiger reserviertes haftendes Vermögen die Grundlage für den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die gesicherte Ausstattung der Gesellschaft mit diesem Mindestaktivvermögen vollzie...mehr

Rz. 82 Es gibt viele Möglichkeiten, die Interessen einzelner Minderheitsgesellschafter oder diese insgesamt zu schützen. Einige Beispiele:mehr

Rz. 96 Neben der Verwertung der Vermögensgegenstände im Regelinsolvenzverfahren kann eine Verwertung auch auf der Grundlage eines Insolvenzplanes erfolgen, und zwar regelmäßig mit dem Ziel, den Rechtsträger als solchen zu erhalten und zu sanieren. Planinhalt kann aber auch sein, das Unternehmen zu übertragen oder zu liquidieren. Planvorlageberechtigt sind ausschließlich der ...mehr

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Rz. 131 Der Geschäftsführer haftet, wenn er selbst bei Wettbewerbsverstößen oder Verletzung gewerblicher Schutzrechte den Deliktstatbestand verwirklicht[573] und die Gesellschaft gem. § 31 BGB haftet. Er haftet gem. § 823 Abs. 1 BGB, wenn er persönlich einen Schaden durch eine unerlaubte Handlung herbeigeführt hat (z.B. bei Verletzung von Vorbehaltseigentum von Lieferanten d...mehr

Rz. 331 Die Entwicklung der Rspr. des BGH ist bewegt: Er hat bis zu einer Wende 2001 im qualifiziert faktischen Konzern die Haftung des eine GmbH beherrschenden unternehmerisch tätigen Gesellschafters[1305] kontinuierlich eingeschränkt. Nach der TBB-Entscheidung (1993) haftete der Gesellschafter analog §§ 302, 303 AktG, wenn er im Konzerninteresse die Leitungsmacht[1306] obj...mehr

Rz. 147 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 22.20: Muster des lateinischen Notariats (U.I.N.L.) für eine notarielle Generalvollmacht Generalvollmacht Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, Notar _________________________ erschien: Herr/Frau _________________________ Der Vollmachtgeber bestellt hierdurch zu seinem General...mehr

Rz. 346 Die GmbH kann aufgelöst werden, wenn gem. § 60 Abs. 2 GmbHG ein gesellschaftsvertraglicher oder gem. § 60 Abs. 1 GmbHG ein gesetzlicher Auflösungsgrund vorliegt, insb. Zeitablauf (Nr. 1), Eröffnung eines Insolvenzverfahrens (Nr. 4) bzw. dessen Ablehnung mangels Masse (Nr. 5), registergerichtliche Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags [1359] oder der Ver...mehr

Rz. 21 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 24.3: Vertrag über die Hinterlegung von Software Vertrag über die Hinterlegung von Software zwischen _________________________ (Firma, Anschrift) – Auftraggeber – und _________________________ (Firma, Anschrift) – Auftragnehmer – Präambel Die Parteien haben mit Datum vom _________________________ einen Vertrag über die ...mehr

Rz. 6 Die Aktiengesellschaft ist durch die Trias ihrer Organe Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand gekennzeichnet: Die Hauptversammlung versammelt die Aktionäre als die Anteilseigner und wirtschaftlichen Eigentümer des Unternehmens; sie beschließt u.a. über Gewinnverwendung, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen,...mehr

Rz. 13 Die Überschuldung ist nur bei juristischen Personen sowie bei Personengesellschaften, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist (§ 19 Abs. 3 InsO), ein Eröffnungsgrund. Überschuldung liegt vor, wenn das vorhandene Vermögen die Verbindlichkeiten nicht mehr deckt, es sei denn, es besteht eine positive Fortführungsprognose für die näch...mehr

Rz. 10 Im Krankenhausrecht kommt neben den Vorschriften der §§ 823 ff. BGB auch eine deliktische Haftung nach §§ 89, 31 BGB in Betracht. Demnach haften Körperschaften, also auch Krankenhäuser, für Schäden, die von ihren Organen, d.h. von ihrem Vorstand oder anderen verfassungsmäßig berufenen Vertretern in Ausführung der ihnen zustehenden Verrichtung, begangen worden sind. Na...mehr

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Rz. 83 Die Bestimmung erfasst Ersatzansprüche, welche der Gesellschaft aus der Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen. Die Bestimmung ist auf Aufsichtsratsmitglieder oder Mitglieder anderer Gesellschaftsorgane entspr. anwendbar (Noack § 46 Rz. 58, 59; Scholz/ K. Schmidt/Bochmann § 46 Rz. 146; Hachenburg/Hüffer § 46 Rz. 90; s. auch BGH v. 30.11.20...mehr

Rz. 2 Die Firma bleibt im Fall der Auflösung erhalten, jedoch ist ihr ein auf die Abwicklung hindeutender Zusatz (i.L., i.Abw.) beizufügen, vgl. oben § 4). An die Stelle des Geschäftsführers tritt der Liquidator. Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, wird der bisherige Geschäftsführer auch Liquidator. Sein Wirkungskreis ist entspr. dem jetzigen Zweck eingeschr...mehr

Rz. 47 Für die Abberufung sind im Zweifel die gleichen Zuständigkeiten gegeben wie zur Bestellung. Die Abberufung ist jederzeit möglich (§ 103 Abs. 1 S. 1 AktG; vgl. auch Gehrlein/Born/Simon § 52 Rz. 33 m.w.N.); ein wichtiger Grund ist hierfür nicht erforderlich. Die Abberufung erfordert eine 3/4-Mehrheit, auch bei Vorliegen eines wichtigen Grundes (§ 103 Abs. 1 S. 2 AktG; v...mehr

Rz. 6 Notwendig ist eine Zustimmung von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann aber eine höhere oder eine geringere Mehrheit vorsehen, z.B. einfache Mehrheit. Letzteres aber nur dann, wenn der Auflösungsbeschluss nicht zugleich eine Gesellschaftsvertragsänderung beinhaltet, da sonst Verstoß gegen § 53 Abs. 2 vorläge. Zulässig ist auch eine gesel...mehr

Rz. 13 Auflösung infolge Umwandlung (s. Kap. III). Auflösung bei Vermögenslosigkeit (vgl. § 394 FamFG, bis 31.8.2009: § 141a FGG). Rz. 14 Auflösung durch Verbot nach §§ 3, 17 VereinsG. Eine GmbH kann in drei Fällen verboten werden. Es handelt sich dabei um die besonderen Fälle des Schutzes der verfassungsmäßigen Ordnung, der Völkerverständigung und der Durchführung strafrechtl...mehr

Rz. 29 Zur Eintragung der GmbH bzw. der Kapitalerhöhung ( § 57 Abs. 2 S. 1) ist lediglich der Nachweis der Einzahlung von mindestens einem Viertel (25 %) der Stammeinlagen (Bareinlage) erforderlich (vgl. § 7 Abs. 2 S. 1). Die Bestimmung bezieht sich nicht nur auf Stammeinlagen, sondern auch auf darüberhinausgehende Aufgelder, es spielt dabei keine Rolle, ob es sich um in der...mehr

Rz. 2 Übertragbarkeit: Der Geschäftsanteil ist verkehrsfähig. Anders als die Aktie ist er jedoch kein für den öffentlichen Kapitalmarkt vorgesehenes Finanzierungsmittel. Die Übertragbarkeit kann nach § 15 Abs. 5 (s.u. Rz. 4) beschränkt oder ausgeschlossen werden (vgl. Lange GmbHR 2012, 986). Rz. 3 Vererblichkeit und Schranken: Die Vererblichkeit kann nicht kraft Gesellschafts...mehr

Eine OHG wird insbesondere dadurch aufgelöst (§ 138 HGB), dass ein Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung gefasst wird, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das OHG-Vermögen erfolgt, ein zuvor vereinbarter Zeitablauf eintritt oder eine gerichtliche Entscheidung dies anordnet. Als Folge der Auflösung findet im Regelfall eine Liquidation statt (§§ 143 ff. HGB), die dem ...mehr

In der Praxis ist der Insolvenzplan eine Alternative zur sogenannten übertragenden Sanierung (Asset Deal), bei der das Unternehmen oder fortführungsfähige Unternehmensteile schuldenfrei auf einen Investor übertragen werden. Diese Form führt häufig zu einem Betriebsübergang[1] und zur Liquidation des bisherigen Unternehmensträgers. Im Gegensatz dazu bleibt das schuldnerische U...mehr

Der Steuerberater kennt sich im Zusammenhang mit der Bewertung eines GmbH-Anteils[1] aus und wird seinen Mandanten daher bitten, die erforderlichen steuerlichen Unterlagen zwecks Überprüfung (z. B. Ertragslage) hereinzureichen und kann dann zumindest bei der GmbH eine mögliche Überschuldung (§ 19 InsO) und eine Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO)[2] nach den Kriterien des BGH[3]...mehr

Tz. 44 Stand: EL 120 – ET: 10/2025 Die Auflösung und Abwicklung der Kap-Ges oder Gen, an der die erhaltenen sperrfristverhafteten Anteile bestehen, führt zum Untergang der Anteile. Dieser Vorgang wird der Veräußerung iSd § 22 Abs 1 S 1 UmwStG gleichgestellt. Nach der Begr des Ges-Gebers wird durch die Regelung auch sichergestellt, dass bei erhaltenen Anteilen an einer ausl Ka...mehr

Tz. 223 Stand: EL 101 – ET: 03/2021 Bei abw Wj kommt es gem R 9 Abs 3 KStR 2015 auf die in diesem abw Wj geleisteten Spenden an (s Drüen in H/H/R, KStG, § 9 Rn 51 und s Märtens in Gosch, KStG, 4. Aufl, § 9 Rn 31a). Dieser Grundsatz gilt entspr, wenn in Fällen der Umstellung des Wj in einem VZ die Ergebnisse zweier Wj zusammenfallen. In einem derartigen Fall sind daher die Spe...mehr

. . . sowie aus deren Auflösung . . . Rz. 308 [Autor/Stand] Auflösung einer anderen Gesellschaft. § 8 Abs. 1 Nr. 9 findet auch Anwendung, wenn die in Anm. 304 genannte Gesellschaft aufgelöst und ein Liquidationsgewinn ausgekehrt wird. Wann eine ausländische Gesellschaft als aufgelöst zu betrachten ist, sollte vorrangig nach dem (ausländischen) Zivilrecht des Ansässigkeitsstaa...mehr

. . . ; Verluste aus der Veräußerung von Anteilen an der anderen Gesellschaft . . . Rz. 349 [Autor/Stand] § 8 Nr. 9 Halbs. 3 betrifft die Berücksichtigung von Beteiligungsveräußerungsverlusten innerhalb der Hinzurechnungsbesteuerung. Erzielt eine ausländische Gesellschaft einen Verlust aus der Veräußerung eines Anteils an einer ihr nachgelagerten Gesellschaft, so haben die St...mehr

. . ., soweit der Steuerpflichtige nachweist, . . . Rz. 315 [Autor/Stand] Umkehr der Beweislast. Die Vorschrift ist überaus problematisch. Sie zielt auf eine Umkehr der Beweislast, was insoweit dem Rechtsgedanken des § 90 Abs. 2 AO entspricht, als die Zwischengesellschaft eine ausländische sein muss. Die andere Gesellschaft wird in der Mehrzahl der Fälle eine ausländische sei...mehr

Rz. 56 Einbezogen wird das Vermögen, das mit dem Erwerb mitübertragen worden ist und das nicht zum begünstigungsfähigen Vermögen gehört. Hierzu zählen Vermögensgegenstände, die nicht zum begünstigungsfähigen land- und forstwirtschaftlichen, gewerblichen oder freiberuflichen BV oder zu den nicht begünstigungsfähigen Anteilen an KapG (Umkehrschluss aus § 13b ErbStG) gehören wi...mehr

Tz. 1 Stand: EL 120 – ET: 10/2025 § 5 UmwStG enthält in Ergänzung zu § 4 UmwStG Sonderregelungen zur Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlusts iRd Verschmelzung einer Kö auf eine Pers-Ges bzw auf eine natürliche Person. Die §§ 3–8 UmwStG regeln eine Sonderform der Dividendenbesteuerung. Hierzu s Vor §§ 3–10 UmwStG Tz 5 ff und s § 4 UmwStG Tz 40. Die Vorschrift regelt iVm § 4 ...mehr

Rz. 331 Die Wandlung der Personengesellschaft in eine Liquidations-Gesellschaft hat keinen Einfluss auf ihre Bewertung. Gem. § 97 Abs. 1a BewG wird der Einheitswert der Personengesellschaft auf die Gesellschafter aufgeteilt. Der Anteil an der Personengesellschaft, der auf die Erbengemeinschaft übergeht, wird schließlich nochmals entsprechend der Erbquote auf die einzelnen Mi...mehr

Rz. 11 Gem. § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG unterliegt der Wert des BV eines Einzelunternehmens (§ 95 BewG) oder Freiberuflers (§ 96 BewG) sowie eines Anteils am BV einer Gesellschaft i. S. d. § 97 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 BewG der gesonderten Feststellung. Dies gilt auch im Fall einer atypisch stillen Beteiligung oder Unterbeteiligung, bei der der stille Gesellschafter als Mitunt...mehr

Rn. 20 Stand: EL 184 – ET: 10/2025 Ein Einzelunternehmen iSd § 3a Abs 2 EStG ist sanierungsbedürftig, wenn das Unternehmen derart verschuldet ist, dass dessen wirtschaftliche Existenz bedroht ist und ohne einen Schuldenerlass nicht gewinnbringend weitergeführt werden kann (BFH v 12.12.2013, X R 39/10, BStBl II 2014, 572). Bei der Überprüfung der Sanierungsbedürftigkeit ist nic...mehr

Rz. 685 Die mit dem Erbschaftsteuerreformgesetz 1974 (Gesetz vom 17.04.1974, BGBl I 1974, 933) zum 01.01.1974 eingeführte Vorschrift des § 7 Abs. 5 ErbStG ist nur verständlich unter rechtshistorischen Aspekten. Wurde nämlich früher bei der unentgeltlichen Übertragung eines Anteils an einer Personengesellschaft auf einen neuen Gesellschafter bzw. bei der Aufnahme eines weiter...mehr

Rz. 173 Im gesellschaftsrechtlichen Idealfall folgt der rechtlichen Auflösung einer Personengesellschaft deren faktische Abwicklung (Liquidation). Danach ist die Gesellschaft handelsrechtlich beendigt. Während dieser Vorgang für Kapitalgesellschaften ausdrücklich in § 11 KStG geregelt ist, gibt es für Personengesellschaften kein Pendant. Die Miterbengemeinschaft kann durch ve...mehr

Tz. 3 Stand: EL 145 – ET: 10/2025 Jede Änderung des Vorstands unter Vorlage einer Abschrift des Protokolls (bei Amtsniederlegungen: Abschrift des Niederlegungsschreibens, falls sich die Amtsniederlegung nicht aus dem Protokoll ergibt) – s. § 67 Abs. 1 BGB, Anhang 12a; jede Satzungsänderung und -neufassung. Der Anmeldung ist eine Abschrift des die Änderung enthaltenden Beschluss...mehr

Tz. 155 Stand: EL 115 – ET: 09/2024 Hinsichtlich der Berechnung der Höchstbeträge bei abw Wj, Rumpf-Wj und Liquidation s Tz 223 ff, Organschaft s Tz 227 ff, einer Spartengesellschaft iSd § 8 Abs 9 KStG s Tz 232a, Beteiligung an einer Pers-Ges s Tz 233 ff, BgA von jur Pers d öff Rechts s Tz 235 ff, wG von st-befreiten Kö s Tz 248 ff.mehr

Rz. 714 Erforderlich ist zunächst, dass ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Erfasst wird sowohl ein freiwilliges als auch ein zwangsweises Ausscheiden (HE 7.10 Satz 2 ErbStH; ebenso Weinmann in M/W, § 7 Rn. 249; Griesel in D/H/R, § 7 Rn. 194; Schuck in V/S/W, § 7 Rn. 252). Ein Ausscheiden eines Gesellschafters ist nach allgemeiner Ansicht (Hannes/Holtz in M/...mehr

1. Unter einer für die Anfallsberechtigung i.S.v. § 15 Abs. 1 S. 1 und Abs. 2 des Außensteuergesetzes (AStG) erforderlichen gesicherten Rechtsposition ist die bei objektiver Betrachtungsweise bestehende begründete Aussicht eines Steuerpflichtigen zu verstehen, im Fall der Liquidation der Stiftung Auskehrungen zu erhalten. 2. Die Beurteilung, ob ein Steuerpflichtiger als anfal...mehr

Die bei der Bekl. krankenversicherte Kl. begehrt Erstattung von Behandlungskosten im Zusammenhang mit einem beidseitigen operativen Augenlinsentausch. Sie litt unter Hyperopie (Weitsichtigkeit), Astigmatismus (Stabsichtigkeit oder Hornhautverkrümmung) und Presbyopie (Altersweitsichtigkeit). Ob sie darüber hinaus eine beidseitige Katarakt (Linsentrübung oder Grauer Star) hatt...mehr