Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Tz. 92 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach Verw-Auff (s UmwSt-Erl 2025, Rn 02.17 und 02.18) sind AE der übertragenden Kö, die in der Zeit zwischen dem stlichen Übertragungsstichtag und der Eintragung der Umw im H-Reg (Rückwirkungszeitraum) aus der übertragenden Kö durch Veräußerung ihrer Beteiligung ausscheiden, von der stlichen Rückwirkung nach § 2 Abs 1 UmwStG ausgenommen. Hie...mehr

Tz. 45 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Wird der Betrieb der Pers-Ges oder natürlichen Pers innerhalb der Fünf-Jahres-Frist aufgegeben oder veräußert, unterliegt grds der dann entstehende Aufgabe- oder VG der GewSt. § 18 Abs 3 S 1 UmwStG erfasst die stillen Reserven in dem Zeitpunkt der Aufgabe oder Veräußerung, nicht die in dem Zeitpunkt der Umw. Hiervon ausgenommen ist jedoch da...mehr

Tz. 159 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Ein bei einer Verschmelzung einer Kö auf eine Pers-Ges bzw natürliche Person sich ergebender Übernahmegewinn wird gem § 4 Abs 7 UmwStG bei den Gesellschaftern der Pers-Ges bzw der übernehmenden natürlichen Person wie ein bei der Liquidation der Überträgerin bzw bei einer Veräußerung der Anteile an der Überträgerin auf der Ebene der AE entst...mehr

Rz. 27 [Autor/Zitation] Die Vorschrift des § 318 enthält einen komplexen Regelungsmechanismus, der je nach Sachverhaltskonstellation unterschiedliche Möglichkeiten für die Bestellung des Abschlussprüfers eröffnet, dabei aber sicherstellen soll, dass rechtzeitig ein Abschlussprüfer zur Durchführung der gesetzlichen Pflichtprüfung zur Verfügung steht. Besondere Probleme für das...mehr

Rz. 15 Stand: 06/02 – 07/2025 Eng mit der Sozialfürsorge und der sozialen Sicherheit verbundene Leistungen liegen vor, wenn sie an hilfsbedürftige Personen zur Überwindung von deren Hilfsbedürftigkeit erbracht werden. Angesichts der Subsidiarität der Vorschrift und des weiten Umfangs des § 4 Nr. 16 UStG im Hinblick auf die Betreuung und Pflege körperlich, geistig oder seelisc...mehr

Rz. 533 Wann liegt eine Teilauseinandersetzung vor? Wann sind einzelne Akte der Teilung nur Maßnahmen, die zu einer Gesamtauseinandersetzung oder wenigstens zu einer größeren Teilauseinandersetzung gehören? Die Rechtsprechung greift hier den Rechtsgedanken des § 139 BGB auf[18] und fragt, ob es sich um ein wirtschaftlich einheitliches oder um mehrere selbstständige Geschäfte...mehr

Rn. 1413 Stand: EL 76 – ET: 11/2007 Der Bodenschatz – als vom Boden verselbstständigt – kann als materielles WG in ein BV eingelegt werden. Er stellt kein Nutzungsrecht ("Mineralgewinnungsrecht") dar (so BFH v 04.12.2006, GrS 1/05, DStR 2007, 848 mit Anm Hoffmann; anders noch der BFH BStBl II 1994, 846). Der Entscheidung des GrS liegt eine Divergenzanfrage des III. Senats (BFH...mehr

Tz. 4 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Der sachliche Anwendungsbereich des Anteilstauschs gem § 1 Abs 3 Nr 5 UmwStG umfasst alle Vorgänge, die den Tatbestand des § 21 Abs 1 S 1 und 2 UmwStG erfüllen. Damit ist die Durchführung des Vermögenstransfers auf die übernehmende Gesellschaft ohne Beschränkungen auf bestimmte (zivilrechtliche) Übertragungsvorgänge möglich (s Tz 2). Da die s...mehr

Rz. 73 [Autor/Zitation] Der Begriff "börsennotierte Gesellschaften" ist im deutschen Handels- und Gesellschaftsrecht in § 3 Abs. 2 AktG für Zwecke der aktienrechtlichen Vorschriften definiert als "Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar...mehr

Der Zeitraum, über den Auskunft erteilt werden muss, unterscheidet sich danach, ob der zur Auskunft Verpflichtete nichtselbstständig oder selbstständig tätig ist. Einkünfte aus nichtselbstständiger Tätigkeit Bei Einkünften aus nichtselbstständiger Tätigkeit erstreckt sich der Zeitraum grundsätzlich auf einen Zeitraum von 12 Monaten vor der Aufforderung zur Auskunftserteilung. ...mehr

Rz. 190 [Autor/Zitation] Für die Durchsetzung der Offenlegungspflicht ist in § 335 das Ordnungsgeldverfahren vorgesehen. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass die Unterlagen tatsächlich noch erstellt werden können, was etwa bei einem rechtswidrig nicht gebildeten AR nicht der Fall ist (BVerfG v. 9.1.2014 – 1 BvR 299/13, DStR 2014, 540; Merkt in Hopt44, § 325 HGB Rz. 4). Rz...mehr

Rz. 6 [Autor/Zitation] § 10 PublG regelt die Nichtigkeit des JA (nur) bei Verletzung von Prüfungsvorschriften. Diese Beschränkung der Nichtigkeitstatbestände ist nach hM nicht abschließend (Markworth/Poeschke in Staake/Schülke, § 10 PublG Rz. 3; Kirsch in Kirsch, Rechnungslegung Kommentar, § 10 PublG Rz. 1 [Februar/2025]; Ischebeck/Nissen-Schmidt in HdR-E, § 10 PublG Rz. 6 [6...mehr

Rn. 194 Stand: EL 148 – ET: 12/2020 In der Person des Betriebsinhabers begründete Risiken, wie das Risiko, zu erkranken oder Opfer eines Unfalls/Anschlags zu werden, stellen grds außerbetriebliche Risiken dar (BFH v 22.05.1969, IV R 144/68, BStBl II 1969, 489; BFH v 07.10.1982, IV R 32/80, BStBl II 1983, 101; BFH v 06.02.1992, IV R 30/91, BStBl II 1992, 653; BFH v 26.08.1993,...mehr

Rz. 149 [Autor/Zitation] Die Prüfung durch die das Unternehmensregister führende Stelle (§ 329) hat mehr formellen Charakter. Sie steht im Zusammenhang mit der Offenlegung des JA und des Lageberichts (§ 325) und vollzieht sich dementsprechend jährlich, zeitlich nach der Abschlussprüfung und auch nach der Prüfung durch den AR. Diese Prüfung beschränkt sich darauf festzustellen,...mehr

Rn. 1523 Stand: EL 168 – ET: 10/2023 Das abnutzbare AV wird bei der Gewinnermittlung nach § 4 Abs 3 EStG im Wesentlichen genauso behandelt wie bei der Gewinnermittlung nach § 4 Abs 1 EStG (vgl BFH BStBl II 2010, 1035). Nach § 4 Abs 3 S 3 EStG sind die Vorschriften über AfA und Substanzverringerung auch bei der Gewinnermittlung nach § 4 Abs 3 EStG anzuwenden. Damit sind als BA...mehr

Rz. 58 [Autor/Zitation] Aus dem Prüfungsbericht muss die Bestellung (Wahl und Auftragserteilung; vgl. § 318 Rz. 44 ff.) ersichtlich sein. Es ist somit zu erwähnen, ob die Haupt- oder Gesellschafterversammlung, bei der GmbH ggf. auch ein dafür vorgesehenes Gremium, oder das Gericht den Abschlussprüfer gewählt hat und wann die gesetzlichen Vertreter oder der AR den Auftrag erte...mehr

Rz. 108 Das Vermächtnis fällt kraft Gesetzes mit dem Erbfall an (§ 2176 BGB). Vom Anfall des Vermächtnisses ist die Annahme (bzw. Ausschlagung) des Vermächtnisses zu unterscheiden. Wird es ausgeschlagen, so entfällt das Vermächtnis rückwirkend (§§ 2180 Abs. 3, 1953 Abs. 1 BGB). Die Annahme des Vermächtnisses hat zur Folge, dass das Ausschlagungsrecht entfällt (§ 2180 Abs. 1 ...mehr

Rz. 181 [Autor/Zitation] Eine Beauftragung des gesetzlichen Abschlussprüfers durch den Vorstand kommt bei AG nicht in Betracht. Bei GmbH sind die Geschäftsführer für die Erteilung des Auftrags zuständig, sofern die Gesellschaft keinen pflichtigen oder freiwilligen AR/Beirat hat oder wenn die Verweisung in § 52 GmbHG auf § 111 Abs. 2 Satz 3 AktG wirksam abbedungen wurde (dazu ...mehr

Rz. 10 [Autor/Zitation] Adressaten nach § 335 Abs. 1 Nr. 1 sind zunächst die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer KapGes., also Vorstandsmitglieder der AG, Geschäftsführer der GmbH und die Vorstandsmitglieder einer KGaA. Da die Pflichten zur Offenlegung alle Mitglieder eines gesetzlichen Vertretungsorgans gleichermaßen treffen, richtet sich auch die Sanktionsdr...mehr

Rz. 27 [Autor/Zitation] Das zuständige Gericht hat nach § 12 Abs. 3 Satz 1 PublG einen Prüfer zu bestellen, wenn Anlass für die Annahme besteht, dass das MU nach dem PublG konzernrechnungspflichtig ist. Die Einleitung einer solchen Prüfung hat daher anlassbezogen von Amts wegen zu erfolgen. Dies setzt voraus, dass das Gericht entsprechende Informationen erhalten hat, welche di...mehr

Rz. 64 [Autor/Zitation] Unter diesem Posten werden Kapitalanlagen ausgewiesen, die keinem anderen Kapitalanlageposten zugeordnet werden können. Rz. 65 [Autor/Zitation] Neben den in § 12 Abs. 1 RechVersV genannten Ausgleichsforderungen aus der Währungsreform von 1948 können hier auch nach hM Rentenausgleichsforderungen, Ausgleichsforderungen und Sonderausgleichsforderungen gem. ...mehr

Rz. 51 [Autor/Zitation] Für die Durchsetzung der inhaltlichen Anforderungen an die Offenlegung und die anderweitige Veröffentlichung ist in § 335 das Ordnungsgeldverfahren vorgesehen. Rz. 52 [Autor/Zitation] Eine privatrechtliche Durchsetzung der inhaltlichen Anforderungen an die Offenlegung und die anderweitige Veröffentlichung ist nicht ausdrücklich vorgesehen und hängt im Gr...mehr

Rz. 424 [Autor/Zitation] Ein Abschlussprüfer ist nicht gewählt, wenn das Wahlorgan nicht tätig geworden ist oder eine Beschlussfassung nicht oder nicht wirksam zustande gekommen ist. Dies gilt auch für die Fälle der Nichtigkeit oder der – erfolgreichen – Anfechtung des Wahlbeschlusses, da auch in diesen Fällen ein Prüfer nicht wirksam gewählt wurde und damit nicht weggefallen...mehr

Rz. 103 [Autor/Zitation] § 316 Abs. 2 bestimmt hinsichtlich des Prüfers für die mit der Vorschrift angeordnete Prüfung lediglich, dass die Prüfung durch einen Abschlussprüfer durchzuführen ist. Zur Frage, ob auch mehrere Prüfer bestellt werden können, vgl. Rz. 79. Im Übrigen sind die Bestimmungen über Bestellung und Auswahl des Prüfers sowie über seine Pflichten und Rechte an ...mehr

Rn. 889 Stand: EL 113 – ET: 12/2015 Die Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften ("Drohverlustrückstellungen", handelsrechtlich ein Muss, s Rn 863) haben lange wenigstens in der praktischen Arbeit ein Schattendasein geführt. Sie galten (und gelten nach hM) als ein Unterfall der Verbindlichkeitsrückstellungen. Zwei Ereignisse der jüngeren Rechtsentwicklu...mehr

Rz. 20 [Autor/Zitation] In Abs. 2 sind zwei (weitere) Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften, die in § 267a definiert werden, im Rahmen der Offenlegung des JA vorgesehen. Da eine Kleinstkapitalgesellschaft immer auch eine kleine KapGes. ist, können Kleinstkapitalgesellschaften sowohl die Erleichterungen von Abs. 1 (Rz. 10 ff.) als auch von Abs. 2 nutzen. Für die Kon...mehr

Tz. 57 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Gehört zum BV der übertragenden unbeschr stpfl Kö eine ausl BetrSt in einem Staat, bei dem das betr DBA auf der Freistellungsmethode beruht (s Art 13 Abs 3 OECD-MA) oder handelt es sich um im Ausl belegenen Grundbesitz, für den D aufgrund einer mit Art 13 Abs 1 OECD-MA vergleichbaren Regelung kein Besteuerungsrecht hat, können in der stliche...mehr

Tz. 41 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Der Anteilstausch iSd § 21 Abs 1 S 2 UmwStG erfordert die Ausgabe "neuer" Anteile an der übernehmenden Gesellschaft in ursächlichem Zusammenhang mit der Einbringung der hingetauschten Anteile (s Bezugnahme auf § 21 Abs 1 S 1 UmwStG; s Tz 23). Die Einbringung der Geschäftsanteile muss nämlich gem § 21 Abs 1 S 2 iVm Abs 1 S 1 UmwStG (zumindest...mehr

Rz. 189 [Autor/Zitation] Täter nach § 331 Abs. 1 Nr. 4 sind nicht nur – wie bei den Delikten der Nr. 1 bis 3 – die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der KapGes., sondern darüber hinaus auch Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs oder vertretungsberechtigte Gesellschafter eines Tochterunternehmens iSv. § 290 Abs. 1, 2. Dies ist damit zu begründen, dass gem. ...mehr

Rn. 150 Stand: EL 142 – ET: 04/2020 Die Gesetzesterminologie und die gesamte Nomenklatur in der BFH-Rspr ist primär auf die Verhältnisse eines einzelnen StPfl ausgerichtet. Sie lässt sich indes praktisch nahtlos auf die Verhältnisse einer mitunternehmerischen PersGes übertragen, und zwar auch unter der Besonderheit der dort möglichen Sonderbilanzen für die einzelnen Gesellsch...mehr

Rz. 7 [Autor/Zitation] Die Konzernrechnungslegungspflicht des PublG knüpft daran an, dass die Möglichkeit zur Ausübung eines beherrschenden Einflusses von einem Unternehmen ausgeht. Der Begriff des Unternehmens wird dabei im PublG nicht legal definiert, so dass eine Auslegung der Norm erforderlich ist. Der Begriff des "Unternehmens" wird vom Gesetzgeber in mehreren Gesetzen ve...mehr

Rn. 1615 Stand: EL 168 – ET: 10/2023 Abfall s "Altgold" Abfindung Abfindungen sind als BE zu erfassen, wenn sie betrieblich veranlasst sind. Maßgeblich sind die Verhältnisse beim Empfänger der Abfindung. Sie müssen insoweit beim Empfänger betrieblich veranlasst sein. Auf die Verhältnisse des Zahlenden kommt es nicht an. Als Hilfsgeschäfte sind die Abfindungen zu berücksichtigen....mehr

Hoffmann, Die Bilanzierung von Beteiligungen an Personenhandelsgesellschaften, BB Beilage 2 zu Heft 9/1988; Wrede, Beteiligungen an PersGes in der HB und der StB, FR 1990, 293; Fichtelmann, GmbH-Beteiligungen als BV, INF 1994, 705. Hoffmann, Die Beteiligung an KapGes als WG sui generis, in Hommelhoff, Festschrift Welf Müller, 2001, 631; Meyer, Wirtschaftliches Eigentum an KapGes...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] § 14 Abs. 1 Satz 1 PublG normiert für alle nach § 11 PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichteten MU die Pflicht zur Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (bzw. des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts). Die Überschrift der Vorschrift, die nur den Konzernabschluss in Bezug nimmt, ist zu eng gefasst. Mutterunterne...mehr

Rz. 221 [Autor/Zitation] Der Konzernprüfungsbericht dient der unabhängigen Unterrichtung insbes. des Aufsichtsrats und der Gesellschafter der GmbH über die Konzernrechnungslegung (vgl. auch Ludewig, WPg 1968, 233; Petersen/Weirich, WPg 1968, 255, 256; Schichold, Redepflicht des Konzernabschlussprüfers, 8 ff.; WP Handbuch18, Kap. M Rz. 570 ff), mit der oftmals erst ein zutreff...mehr

Rn. 278 Stand: EL 150 – ET: 04/2021 Grundsatz: Einlagefähig sind nach dem Wortlaut des § 4 Abs 1 S 8 Hs 1 EStG nur WG. Mangels WG-Qualität nicht einlagefähig sind dagegen bloße Nutzungsvorteile (s Rn 279). Nutzungsrechte dinglicher ebenso wie obligatorischer Natur sind dagegen selbstständige (immaterielle) WG und als solche grds auch einlagefähig (s Rn 279a, grundlegend BFH v...mehr

Rz. 80 [Autor/Zitation] Der börsennotierten Gesellschaft in Bezug auf die Anforderungen nach § 161 AktG und § 289f bzw. § 315d gleichgestellt sind AG und KGaA sowie hier über Art. 61 SE-VO auch SE, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt iSd. § 2 Abs. 11 WpHG ausgegeben haben und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung...mehr

Tz. 4 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Nach § 3 Abs 1 UmwStG ist das übergehende Vermögen grds mit dem gW anzusetzen. Wegen Einzelheiten s § 3 UmwStG Tz 21 ff. Nach § 3 Abs 2 UmwStG kann das übergehende Vermögen auf Antrag mit einem niedrigeren Wert (Bw oder Zwischenwert) angesetzt werden, soweit es BV der Übernehmerin wird und sichergestellt ist, dass es später der Besteuerung mit...mehr

Rn. 911e Stand: EL 99 – ET: 05/2013 Die Steuerlatenzposten sind nicht abzuzinsen und (theoretisch) mit den Steuersätzen im Zeitpunkt der Umkehrung der Differenzen bzw der Verlustverrechnung zu bewerten. Da die künftigen Steuersätze niemand prognostizieren kann, kommt es im Ergebnis zur Anwendung der am Bilanzstichtag gültigen oder wenigstens vom Gesetzgeber verabschiedeten, w...mehr

Rz. 74 [Autor/Zitation] § 333 ist ein absolutes Antragsdelikt und nicht vom Katalog der Privatklagedelikte in § 374 StPO erfasst. Nach Abs. 3 ist nur die KapGes. antragsberechtigt. Das MU ist im Konzern allein antragsberechtigt, so dass angesichts des strengen Wortlauts TU sowie die gemeinsam geführten und assoziierten Unternehmen nicht antragsberechtigt sind, da diese in Abs...mehr

Rz. 78 [Autor/Zitation] § 17 PublG wurde § 331 HGB nachgebildet und stellt Falschdarstellungen in den dort aufgeführten Rechnungslegungsinstrumenten durch gesetzliche Vertreter von Unternehmen, die unter das PublG fallen, zB Einzelkaufleute, Personenhandelsgesellschaften, wirtschaftliche Vereine, gewerbliche Stiftungen, kaufmännische Körperschaften, Stiftungen oder Anstalten ...mehr

Rz. 900 [Autor/Zitation] Nach § 91 Abs. 2 AktG hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft geeignete Maßnahmen zu treffen, insbes. ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden (Risikofrüherkennungssystem). Während § 91 Abs. 2 AktG für jede Aktiengesellschaft verpflichtend ist, besteht nach Abs. 4 die P...mehr

Einkünfte aus Vermögen erhöhen das unterhaltsrelevante Einkommen, sei es auf Seiten des Unterhaltsberechtigten oder auf Seiten des Unterhaltspflichtigen. Zu den Einkünften aus Vermögen sind insbesondere Einkünfte aus Beteiligungen an Kapitalgesellschaften (z. B. an einer GmbH oder einer AG) und Zinsen aus Kapitalvermögen praxisrelevant. Hierzu wiederum zählen insbesondere Zi...mehr

Rz. 38 [Autor/Zitation] Für Wohnungsunternehmen ist aufgrund von § 330 die VO über Formblätter für die Gliederung des JA von Wohnungsunternehmen ergangen. Danach haben Wohnungsunternehmen in der Rechtsform der AG, KGaA, GmbH oder eingetragenen Genossenschaft die Bilanz nach einem bestimmten Formblatt zu gliedern (§ 1 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 2), in der GuV den Posten Umsatzerlöse ...mehr

Rz. 421 [Autor/Zitation] Beispiele für Einschränkungen des Prüfungsurteils zum Lage- bzw. Konzernlagebericht, weil dieser nicht in allen wesentlichen Belangen den für seine Aufstellung geltenden gesetzlichen Vorschriften entspricht bzw. nicht insgesamt ein zutreffendes Bild der Lage des jeweiligen Unternehmens oder Konzerns vermittelt (vgl. IDW PS 350 nF Rz. A111 f.; IDW PS 4...mehr

Schmidt, Die "allgemeine Verkehrsauffassung" zur "Angemessenheit", FR 1987, 253; Stellen, Unangemessene Repräsentationsaufwendungen, BB 1992, 755; Söffing, Abschreibungsmöglichkeit und Angemessenheit von Aufwendungen für betrieblich genutzte Pkw, NWB F 3, 9179; Valentin, Aufwendungen für VIP-Loge, Beilage EFG 2000, 106; Becker, BA-Abzug von Sponsoringaufwendungen, DStZ 2002, 663...mehr

Tz. 19 Stand: EL 119 – ET: 07/2025 Wird aufgrund der Verschmelzung, Spaltung usw des Unternehmens der OG ein noch nicht fünf Jahre lang durchgeführter GAV beendet, ist die Umw als wichtiger Grund iSd R 14.5 Abs 6 S 2 KStR 2022 anzusehen, dh die Organschaft ist bis zum stlichen Übertragungsstichtag anzuerkennen (s UmwSt-Erl 2025 Rn Org.26). Der UmwSt-Erl 2025 wurde sprachlich ...mehr

Verkehrsrecht Aktuell II/2025 Online * 12. November 2025 * 5,0 Std. FAOBuchung unter: https://www.anwaltakademie-event.de/AVKR2 Tagung – Hybridveranstaltungen SAVE THE DATE 13. DAV-VerkehrsAnwaltsTag 2025 Hamburg/Online, 19./20. September 2025 (7,5 Std. FAO + opt. Zusatzseminar 2,5 Std. FAO) Buchung unter: https://www.anwaltakademie-event.de/VAT2025 14. DAV-VerkehrsAnwaltsTag 202...mehr

Rz. 402 [Autor/Zitation] Sanktionen können sowohl bei Rechtsverstößen auf der organisatorischen Ebene der Einrichtung eines Prüfungsausschusses als auch bei der Aufgabenerfüllung durch die Ausschussmitglieder (Rz. 411 ff.) eingreifen. Neben den juristischen Folgen von Sorgfaltspflichtverletzungen, Ordnungswidrigkeiten und strafbewehrtem Verhalten können auch andere Konsequenz...mehr

Rz. 13 [Autor/Zitation] Die Stellung als Gesellschafter ergibt sich idR aus einer Eintragung im Handelsregister (OHG, KG) oder in der Gesellschafterliste (GmbH) oder – im Falle von Namensaktien – einem Aktienregister. Wer geltend macht, zu Unrecht nicht eingetragen und tatsächlich Gesellschafter zu sein, hat dies unter Vorlage geeigneter Unterlagen substantiiert darzulegen. I...mehr