Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 69 Bereits in der Einbringungsurkunde kann ein Widerrufs- und Rücktrittsrecht der Einbringenden enthalten sein. So können die Einbringenden notfalls der Gesellschaft wieder die "Substanz" entziehen, wenn z.B. eines der Kinder insolvent wird oder die Gesellschaft kündigt. Dieses Sicherungsinstrument sollte aber nur im äußersten Notfall genutzt werden, da hierdurch alle Ge...mehr

Auch die Abgabenordnung definiert Treuhandverhältnisse nicht eigenständig, sondern grenzt diese zu anderen Rechtsverhältnissen (z. B. Stellvertretung) anhand der Rechtsprechung ab. § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 1. Alt. AO geht davon aus, dass bei Treuhandverhältnissen das Wirtschaftsgut dem Treugeber zuzurechnen ist. Bei der Feststellung, ob ein Treuhandverhältnis tatsächlich gege...mehr

Rz. 172 Die vermögensverwaltende Personengesellschaft ist ertragsteuerlich transparent, die von der Gesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgüter werden den Gesellschaftern anteilig nach Bruchteilen zugerechnet (§ 39 Abs. 2 Nr. 2 AO). Für Zwecke der Einkommensteuer wird die Anteilsschenkung also so behandelt, als würden anteilig die von der Gesellschaft gehaltenen Vermögensgegens...mehr

Rz. 68 Wenn die Ehegatten bereits seit der Eheschließung im Güterstand der Zugewinngemeinschaft leben, kann die Lösung wie folgt aussehen. Lösung Ausgangsfall Im Ausgangsfall würde sich ein Zugewinnausgleichsanspruch von M gegen F i.H.v. 3,5 Mio. EUR ergeben. Dieser könnte z.B. durch Übertragung von Miteigentumsanteilen von jeweils 50 % an den vermieteten Immobilien der F[40]...mehr

EuGH = Keine Belastung: Es geht dem EuGH mit seiner Rechtsprechung zum Direktanspruch bzw. zur Berichtigung von Steuerbeträgen nämlich darum, dass die Beteiligten Steuerbeträge, die sie zu Unrecht an Lieferanten oder an den Fiskus gezahlt haben, unter Beachtung des Effektivitäts- und des Neutralitätsgrundsatzes zurückerhalten können – und zwar so, dass sich letztendlich kein...mehr

Der Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft ändert sich i. S. v. § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG mittelbar, wenn ein an der Personengesellschaft unmittelbar beteiligter Gesellschafter mit einem oder mehreren Treugebern vereinbart, den Gesellschaftsanteil treuhänderisch für diese zu halten, und die Treuhandvereinbarungen im maßgeblichen 5-Jahreszeitraum da...mehr

Rz. 41 Ist im Stiftungsgeschäft bestimmt, dass die Stiftung bereits zu Lebzeiten des Stifters entstehen soll und werden Stiftungsgeschäft und Satzung zu Lebzeiten bei der zuständigen Stiftungsbehörde zum Zwecke der Anerkennung eingereicht, so handelt es sich um eine Stiftungserrichtung unter Lebenden (das Stiftungsgeschäft unter Lebenden wird im § 81 Abs. 1–3 BGB n.F. gerege...mehr

Rz. 160 In der Literatur wird zunehmend diskutiert, ob die Verpflichtung zum Abschluss eines Ehevertrages oder eines Pflichtteilsverzichtsvertrages in einem Gesellschaftsvertrag zur Beurkundungspflicht des gesamten Gesellschaftsvertrages führt.[162] Rz. 161 Bei Grundstückskaufverträgen ist allgemein anerkannt, dass die Beurkundungspflicht des § 311b BGB nicht nur den eigentli...mehr

Rz. 87 Bei der Übertragung ohne jede Gegenleistung ist gem. § 97 Abs. 1 GNotKG der Wert des Übertragungsgegenstandes als Geschäftswert für die Kostenrechnung maßgeblich. Bei der Übertragung von Grundbesitz ist gem. § 46 GNotKG der Verkehrswert des Grundbesitzes als Geschäftswert anzunehmen. Rz. 88 Der Wert eines GmbH-Geschäftsanteils bestimmt sich grundsätzlich ebenfalls nach...mehr

Rz. 87 Im Wege einer verdeckten Einlage (d.h. unentgeltlich) auf die Gesellschaft übertragene Immobilien sind in der Bilanz der Gesellschaft im Grundsatz mit dem Teilwert anzusetzen, im Fall einer Anschaffung oder Herstellung innerhalb der letzten drei Jahre hingegen mit den fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten (§ 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG). Der maßgebliche Einlagew...mehr

Rz. 100 In Literatur und Rechtsprechung besteht weitgehend Einigkeit darüber, dass die Regelung zur Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag von den gesetzlichen Vorgaben und damit auch vom Verhältnis der Kapitalanteile abweichen kann. Für die KG regelte dies § 168 Abs. 2 HBG a.F. dies vor Inkrafttreten des MoPeG ausdrücklich. Auch für die GmbH wird in § 29 Abs. 3 S. 2 GmbHG...mehr

Rz. 2 Nach ständiger Rechtsprechung des BGH unterliegen die gesetzlichen Regelungen über den nachehelichen Unterhalt, Zugewinn- und Versorgungsausgleich grundsätzlich der vertraglichen Disposition der Ehegatten.[1] Die Disponibilität der Scheidungsfolgen darf allerdings nicht dazu führen, dass der Schutzzweck der gesetzlichen Regelungen durch vertragliche Vereinbarungen beli...mehr

Rz. 122 Der BGH hält eine Abfindungsregelung gemäß § 138 Abs. 1 BGB für nichtig, wenn eine vertraglich vereinbarte Abfindung in einem groben Missverhältnis zu der Abfindung nach dem vollen wirtschaftlichen Wert des Gesellschaftsanteils steht.[118] Ein grobes Missverhältnis liegt vor, wenn die gesetzlich vorgesehene Abfindung nach dem Verkehrswert vollkommen unangemessen verk...mehr

Rz. 103 Zudem kann in dem Gesellschaftsvertrag eine die Gründungsgesellschafter begünstigende Entnahmeregelung enthalten sein. Rz. 104 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 8.7: Entnahmerecht § _________________________ Entnahmen (1) Zur Bildung einer angemessenen Rücklage werden mindestens 15 % des Überschusses der gesamthänderisch gebundenen Rücklage zugefü...mehr

Rz. 66 Die Übertragung eines Grundstücks auf eine Personengesellschaft unterliegt im Grundsatz der Grunderwerbsteuer (§ 1 Abs. 1 GrEStG). Allerdings wird die Grunderwerbsteuer in Höhe des Anteils nicht erhoben, zu dem der bisherige Alleineigentümer am Vermögen der Gesamthand beteiligt ist (§ 5 Abs. 2 GrEStG). Entsprechendes gilt, wenn mehrere Miteigentümer ein Grundstück auf...mehr

Zusammenfassung Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass eine GmbH die von ihr als Kommanditistin einer GmbH & Co. KG nicht genutzten Verluste auch nach dem Ausscheiden der Komplementär-GmbH und der Anwachsung des Gesellschaftsvermögens weiterhin mit künftigen Gewinnen verrechnen kann. Die für die Verlustnutzung erforderliche Unternehmensidentität bleibt dabei erhalten...mehr

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass eine GmbH die von ihr als Kommanditistin einer GmbH & Co. KG nicht genutzten Verluste auch nach dem Ausscheiden der Komplementär-GmbH und der Anwachsung des Gesellschaftsvermögens weiterhin mit künftigen Gewinnen verrechnen kann. Die für die Verlustnutzung erforderliche Unternehmensidentität bleibt dabei erhalten. Auch der gewe...mehr

Der BFH entschied zugunsten der GmbH. Die Richter stellten klar, dass die verrechenbaren Verluste, die nach § 15a Einkommensteuergesetz (EStG) festgestellt wurden, durch die Anwachsung nicht untergehen. Sie können weiterhin mit künftigen Gewinnen der GmbH verrechnet werden. Wesentliche Punkte der Entscheidung: Verluste, die einem Kommanditisten einer GmbH & Co. KG zuzurechnen ...mehr

In dem entschiedenen Fall war eine GmbH alleinige Kommanditistin einer GmbH & Co. KG. Die Komplementär-GmbH, die nicht am Kapital beteiligt war, schied ohne Entschädigung aus der Gesellschaft aus. Dadurch ging das gesamte Vermögen der GmbH & Co. KG im Wege der sogenannten Anwachsung auf die GmbH über. Die GmbH beantragte, bisher nicht genutzte Verluste aus ihrer Beteiligung ...mehr

Leitsatz 1. Es ist bei summarischer Prüfung nicht rechtlich zweifelhaft, dass bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgeschäft (Signing) und die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) für das Closing festgesetzt werden darf. 2. Die rechtlichen Zweifel, ob neben der Festsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG zusätzlich Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStGBeschluss des Bundesfinanzhofs vom 09.07.2025, II B 13/25AdV§ 1 Abs. 2b GrEStGmehr

Rechtsträgerwechsel erforderlich Besteuert wird der Grundstückswechsel zwischen verschiedenen Rechtsträgern. Veräußerer und Erwerber müssen stets verschiedene Rechtspersonen sein. Deshalb entsteht mangels Rechtsträgerwechsels keine Grunderwerbsteuer, wenn z. B. der Grundstückseigentümer an seinem Grundstück Wohnungs- oder Teileigentum begründet oder wenn ein Gewerbetreibender ...mehr

Eine GmbH, die zu einem Immobilienkonzern gehört, hatte in ihrem Gesellschaftszweck unter anderem die Verwaltung eigenen Vermögens und den Erwerb von Immobilien festgelegt. Sie kaufte fünf Grundstücke und verkaufte diese wenige Jahre später gesammelt ("en bloc") an eine andere Gesellschaft des Konzerns. Für das betreffende Jahr erklärte die GmbH einen Gewinn aus dem Verkauf u...mehr

Der BFH bestätigte die Auffassung des Finanzamts: Die GmbH hat keinen Anspruch auf die erweiterte Gewerbesteuerkürzung. Entscheidend ist, dass die Tätigkeit der GmbH über die reine Verwaltung und Nutzung des eigenen Grundbesitzes hinausging und bereits gewerblichen Charakter hatte. Die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG ist nur möglich, wenn ein Unternehmen aussc...mehr

Rechtsübergang erforderlich Im Grunderwerbsteuerrecht spielt der Begriff des Rechtsträgers eine entscheidende Rolle. Nur wenn ein Grundstück von einer Rechtsperson auf eine andere übergeht, d. h. ein Wechsel des Rechtsträgers stattfindet, kann Grunderwerbsteuer entstehen. Wer ist Rechtsträger? Grunderwerbsteuerliche Rechtsträger sind natürliche Personen, Gesamthandsgemeinschaften...mehr

Zusammenfassung Personengesellschaften mit größerem Gesellschafterkreis stehen regelmäßig vor einer Herausforderung: Veränderungen sind zum Handelsregister anzumelden, und jeder Gesellschafter muss dafür zum Notar. Ein neuer Referentenentwurf stimmt zuversichtlich, dass künftig auch Online-Beglaubigungen für Registervollmachten und weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen z...mehr

Zusammenfassung Nach einer Entscheidung des Kammergerichts muss eine Ausgliederung den Vorgaben des UmwG folgen. Sei keine Kapitalerhöhung gewollt, müsse hierauf verzichtet werden. Bei einer Barkapitalerhöhung mit Sachagio werden die Vermögenswerte per Einzelübertragung und nicht im Wege der Ausgliederung übertragen. Registergericht lehnt Handelsregistereintragung der Ausglie...mehr

Mit dem vGA-Navigator kann die Gefahr des Vorliegens verdeckter Gewinnausschüttungen (vGA) bei Gehältern von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern zuverlässig identifiziert werden. Außerdem lassen sich wertvolle Argumentationshilfen für eine Betriebsprüfung generieren. Video: Das kann der vGA-Navigator In einem kurzen Video erhalten Sie einen ersten Einblick in den vGA-Navigat...mehr

Rz. 31 In Art. 19a Abs. 2 Buchst. c) der CSRD ist geregelt, dass berichtspflichtige Unternehmen in ihren Nachhaltigkeitsbericht eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten in Bezug auf die Erfüllung dieser Rolle oder des Zugangs dieser Organe zu solchem Fachwissen...mehr

Rz. 11 Gem. ESRS E3.8 besteht eine Angabepflicht im Zusammenhang mit ESRS 2 IRO-1 ("Beschreibung der Verfahren zur Ermittlung und Bewertung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit Wasser- und Meeresressourcen"). Demnach hat das Unternehmen näher zu erläutern, ob und inwieweit das Unternehmen: seine Vermögenswerte und Geschäftstätigkeiten überprü...mehr

Rz. 71 Nach ESRS E1.44 hat das berichtende Unternehmen gesondert voneinander anzugeben: seine Scope-1-THG-Bruttoemissionen (sowohl als Angabe in Tonnen CO2-Äquivalent als auch unter Nennung des prozentualen Anteils der Scope-1-Treibhausgasemissionen aus regulierten Emissionshandelssystemen; Letzteres ergibt sich aus ESRS E1.48), seine Scope-2-THG-Bruttoemissionen (in Tonnen CO...mehr

Rz. 45 Angabepflicht ESRS E2-1 sieht die Beschreibung der Konzepte vor, die adressieren, wie das Unternehmen mit seinen wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit der Vermeidung und Verminderung der Verschmutzung umgeht und wie es diese managt. Ziel dieser Angabepflicht ist es, ein Verständnis dafür zu ermöglichen, inwieweit das Unternehmen über Konze...mehr

Rz. 49 In den Fällen der Dienstleistungskommission[1] kann dem in die Erbringung einer sonstigen Leistung eingeschalteten Unternehmer auch eine steuerfreie Kreditgewährung als gleichzeitig von ihm bezogen und erbracht zugerechnet werden. (nach Beispiel 4 in Abschn. 3.15 Abs. 7 UStAE) Ein nicht im Inland ansässiges Kreditinstitut K (ausländischer Geldgeber) beauftragt eine im ...mehr

Mit unserer Partner-Software GrundsteuerDigital können Sie einfach und sicher Feststellungserklärungen für die neue Grundsteuer bearbeiten. Das intuitive Tool ermöglicht den kompletten Prozess der Feststellungserklärungen von der Aggregation grundsteuerrelevanter Daten bis zur Neubewertung, Deklaration & Bescheidprüfung. GrundsteuerDigital führt Sie zielgerichtet durch alle ...mehr

Rz. 33 Beim sog. Factoring (Ankauf von Forderungen durch einen spezialisierten Unternehmer – Factor ist meist eine Bank oder ein sog. Factoring-Institut – von einem die Forderung besitzenden Unternehmer gegen einen unter dem Nominalwert der Forderung liegenden Preis) ist zwischen dem sog. unechten Factoring und dem echten Factoring zu unterscheiden. Das echte Factoring unter...mehr

Rz. 54 Die Angabepflicht ESRS G1-5 umfasst Informationen über die Tätigkeiten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der politischen Einflussnahme, einschl. der Lobbytätigkeiten in Bezug auf wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens (ESRS G1.27). Die Angabepflicht bezieht sich somit auf den durch die CSRD neu hinzugefügten Art. 29b Abs. 2 Buchst. c) (iv...mehr

Rz. 6 ESRS 1.AR16 enthält die Aufstellung der Nachhaltigkeitsaspekte, die bei der Wesentlichkeitsanalyse eines berichtspflichtigen Unternehmens mind. zu würdigen sind (§ 3). Die für ESRS G1 einschlägige Aufstellung von Themen, Unterthemen und Unter-Unterthemen enthält Tab. 1:mehr

Rz. 79 Die Bereiche Umwelt und Soziales betrachten teilw. sehr kleinteilig die verschiedenen Aspekte der Nachhaltigkeit und verlangen detaillierte Offenlegungspflichten. Allerdings unterliegen diese der sehr ermessensbehafteten Einschätzung der Wesentlichkeit. Daher ist als zusammenhaltende Klammer die Berichterstattung über die Berücksichtigung der Aspekte auch in der Corpo...mehr

Rz. 53 Angabepflicht ESRS E2-2 sieht die Offenlegung von Maßnahmen zur Bekämpfung von Verschmutzung sowie der dazu bereitgestellten Mittel vor. Ziel dieser Angabepflicht ist es, ein Verständnis der wichtigsten Maßnahmen zu ermöglichen, die ergriffen wurden und geplant sind, um die Ziele und Vorgaben der verschmutzungsbezogenen Konzepte (Rz 45 ff.) zu erreichen (ESRS E2.16 f....mehr

Rz. 124 Die Angaben des Comprehensive Module ergänzen die Inhalte des Basic Module um weiterführende Berichtspflichten, welche insbes. von externen Stakeholdern wie Banken, Investoren und Geschäftskunden häufig nachgefragt werden. Dieses Modul kann zusätzlich zum Basic Module angewendet werden. Die Angaben des Comprehensive Module korrespondieren thematisch zu den bereits ge...mehr

Rz. 110 Die Schlüsselregelung zu den Berichtsgrenzen, d. h. zum Umfang, in dem Daten für die geforderte Nachhaltigkeitsberichterstattung einzuholen sind, findet sich in ESRS 1 am Anfang von Kap. 5 "Wertschöpfungskette": "Die Nachhaltigkeitserklärung gilt für dasselbe Bericht erstattende Unternehmen wie die Abschlüsse" (ESRS 1.62). D. h., dass für eine nicht konsolidierte Nac...mehr

Rz. 103 Die GmbH und die AG können als juristische Personen Arbeitgeber sein. Die Kündigungsschutzklage ist dann gegen die GmbH bzw. die AG zu erheben. Beispiel "Müller Investments GmbH, gesetzlich vertreten durch den Geschäftsführer Frank Meier, … (ladungsfähige Anschrift)" "Müller Investments AG, gesetzlich vertreten durch den Vorstand, dieser gesetzlich vertreten durch den ...mehr

Steuerberater leisten i. d. R. Dienste höherer Art i. S. v. § 627 BGB.[1] Dies gilt auch für nicht dem Steuerberater vorbehaltene Tätigkeiten, wenn sie Bestandteil eines einheitlichen Dienstvertrags sind, der auch die steuerliche Geschäftsbesorgung zum Gegenstand hat.[2] Schuldet der Steuerberater die Fertigung der Finanz- und Lohnbuchhaltung, handelt es sich nicht um Dienst...mehr

Rz. 104 Auch die OHG und die KG können nach §§ 124 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB verklagt werden. Bei einer GmbH & Co. KG ist aber besonders sorgfältig zu prüfen, ob das Arbeitsverhältnis mit der GmbH & Co. KG oder mit der GmbH (Komplementärin) besteht. Beispiel "Müller Investments OHG, gesetzlich vertreten durch die Gesellschafter Frank Meier und Herbert Schmidt, … (ladungsfähige A...mehr

Mit der Bürgschaft verpflichtet sich der Bürge, für die Schuld des Mandanten einzustehen, wenn letzterer seiner Zahlungsverpflichtung nicht nachkommt. Mit der Bürgschaft erhält der Berater zusätzlich zu seinem Anspruch gegen den Mandanten die Zugriffsmöglichkeit auf das Vermögen des Bürgen. Will der Steuerberater, ohne vorher den Mandanten verklagen zu müssen, den Bürgen in ...mehr

Rz. 150 Die persönliche Übergabe ist für den Arbeitgeber ein sicherer Weg, um den Zugang der Kündigung nach § 130 Abs. 1 BGB herbeizuführen. Die Übergabe kann dabei auch durch einen Boten des Arbeitgebers, z.B. einen Mitarbeiter der Personalabteilung, erfolgen. Hinweis Der Arbeitgeber sollte sich den Empfang des Kündigungsschreibens vom Arbeitnehmer schriftlich bestätigen las...mehr

Gerichte, Behörden und Notare müssen dem zuständigen Finanzamt alle von ihnen beurkundeten Rechtsvorgänge, die ein Grundstück betreffen, mitteilen (§ 18 GrEStG). Der Anzeige ist eine Abschrift der Urkunde über den Rechtsvorgang, den Antrag, den Beschluss oder die Entscheidung beizufügen. Daneben müssen die an einem grunderwerbsteuerlichen Vorgang Beteiligten nach § 19 GrEStG,...mehr

Rz. 141 Eine Kündigungsschutzklage ist stets unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entwerfen. Eine kurze Kündigungsschutzklage zur Wahrung der Frist des § 4 Satz 1 KSchG könnte jedoch wie folgt aussehen: Muster per beA Arbeitsgericht (Ort und Anschrift) (Ort, Datum) In Sachen Peter Muster, (Anschrift) Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwal...mehr

Die Zahl der beantragten Regelinsolvenzen in Deutschland ist nach vorläufigen Angaben des Statistischen Bundesamts (Destatis) im Juli 2025 um 19,2 % gegenüber dem Vorjahresmonat gestiegen.[1] Gutes Forderungsmanagement (zeitnahe Realisierung der Steuerberaterhonorare) während des Mandats, solange es dem Mandanten finanziell gut geht, schützt den Steuerberater vor späteren Rü...mehr

Honorarmanagement beginnt schon vor der Annahme des Mandats. Der Steuerberater sollte prüfen, ob der künftige Mandant in seine Mandantenstruktur passt (Spezialisierung in der Kanzlei auf z. B. Ärzte heißt im Einzelfall dann erhöhte Einarbeitungszeiten bei z. B. "Mandanten aus der Baubranche"), und ob ausreichend personelle Ressourcen vorhanden sind (Überstunden der Mitarbeit...mehr

Rz. 110 Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Arbeitgebers und Ausspruch einer Kündigung durch den Insolvenzverwalter ist dieser in seiner Eigenschaft als Partei kraft Amtes nach § 80 Abs. 1 InsO zu verklagen.[1] Rz. 111 Nach zutreffender Ansicht ist der Insolvenzverwalter ab Eröffnung des Insolvenzverfahrens darüber hinaus auch dann richtiger Adressat ...mehr