Kanada / N. Gesellschaft im internationalen Privatrecht

Rz. 95

Das kanadische Gesellschaftsrecht folgt – wie alle Länder des angloamerikanischen Rechtskreises – der Gründungstheorie. Das Recht, unter dem eine Gesellschaft gegründet wurde, bleibt auf sie anwendbar, auch wenn sie ihren effektiven Verwaltungssitz in eine andere Provinz oder ein anderes Land verlagert. Voraussetzung ist allerdings, dass der Registersitz in der Gründungsprovinz beibehalten wird; dies legen Sect. 19 (1) CBCA für die Bundesgesellschaft und Sect. 14 (1) OBCA für die Provinz Ontario ausdrücklich fest. Eine Verlagerung der Registrierung ins Ausland oder eine andere Provinz ist damit im Regelfall nicht möglich.

Dieser Umstand wirkt sich nicht nur auf grenzüberschreitende Verschmelzungen zwischen Gesellschaften unterschiedlicher Nationalität aus, die grundsätzlich nicht möglich sind, sondern auch auf die Verschmelzung kanadischer Gesellschaften, die in unterschiedlichen Provinzen registriert sind bzw. von denen eine eine Provinzgesellschaft und die andere eine Bundesgesellschaft ist. In diesen Fällen sind die Verschmelzungsregelungen nicht anwendbar, sondern es müssen andere Wege (z.B. Einbringung, Neugründung einer Gesellschaft unter dem Recht der übernehmenden Gesellschaft) geprüft werden.