OLG München Urteil vom 09.08.2012 - 23 U 4173/11

Leitsatz (amtlich)

1) Die in der Satzung einer GmbH vorgesehene Möglichkeit, einen Beirat mit einfacher Stimmenmehrheit einzurichten, kann nicht verwirkt werden. Die Stimmabgabe der Mehrheitsgesellschafterin für die Einrichtung des Beirats ist auch nicht schon deshalb treuwidrig, weil in der Vergangenheit eine Streichung der Satzungsklausel diskutiert, aber letztlich nicht umgesetzt wurde.

2) Weist eine Schiedsklausel sämtliche Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und/oder den Gesellschaftern einem Schiedsgericht zu und nimmt davon nur "Beschlussmängelstreitigkeiten" aus, ist für Feststellungsklagen über Vorfragen, die in späteren Beschlussmängelstreitigkeiten relevant sein können, das Schiedsgericht zuständig.

Verfahrensgang

LG Ingolstadt (Urteil vom 11.10.2011; Aktenzeichen 1 HK O 310/11)

Tenor

I. Auf die Berufungen der Beklagten zu 1) und der Beklagten zu 2) wird das Endurteil des LG Ingolstadt vom 11.10.2011 in Ziff. 2 des Tenors insoweit aufgehoben, als die Feststellung gegenüber der Beklagten zu 1) und der Beklagten zu 2) erfolgt. Insoweit wird die Klage abgewiesen.

II. Die Berufung der Klägerin wird zurückgewiesen.

III. Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.

IV. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des aus diesem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die andere Partei vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.

V. Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

I. Die Klägerin und die Beklagten zu 2) bis 5) sind Gesellschafter der Beklagten zu 1). Die Klägerin und die Beklagte zu 1) streiten im Wege einer Beschlussanfechtungsklage über die Wirksamkeit zweier Gesellschafterbeschlüsse, durch die die Einrichtung eines Beirats...