OLG Köln Urteil vom 28.07.2011 - 18 U 213/10

Verfahrensgang

Tenor

Auf die Berufung der Klägerin wird das Urteil des LG Köln vom 26.11.2010 teilweise abgeändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 20.5.2010 gefassten Beschlüsse zu Punkt 3 der Tagesordnung, wonach dem Aufsichtsratsmitglied C für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt wird, und zu Punkt 4a) der Tagesordnung, wonach C bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt wird, werden für nichtig zu erklärt. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die weitergehende Berufung wird zurückgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Den Parteien wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch die jeweils andere Partei gegen Sicherheitsleistung i.H.v. 120 Prozent des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die die Zwangsvollstreckung betreibende Partei zuvor Sicherheitsleistung i.H.v. 120 Prozent des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

I. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit einiger Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 20.5.2010, deren Aktionärin die Klägerin ist. Hintergrund dieses Streits ist die Auffassung der Klägerin, dass der stufenweise Erwerb der Mehrheitsbeteiligung der Beklagten an der D GmbH (künftig: D) von der E. in den Jahren 2004, 2006 und 2007 auf einer Pflichtverletzung von Herrn C, des Aufsichtsratsvorsitzenden der Beklagten, und F, Aufsichtsratsmitglied der Beklagten bis zur Niederlegung am 30.4.2010, beruhe. Beide waren zum Zeitpunkt des Anteilserwerbes an der D durch die Beklag...