Zur Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen

Zusammenfassung

Bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist stets auf die jeweils erforderliche Mehrheit zu achten. Welche Mehrheit im Einzelfall notwendig ist, ergibt sich aus dem Gesetz oder aufgrund gesellschaftsvertraglicher Regelungen. Sieht die Satzung einer GmbH vor, dass bestimmte Beschlüsse die Zustimmung aller Gesellschafter benötigen, so ist davon auszugehen, dass die Änderung dieser Regelung ebenfalls der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf. Beschlüsse, die ohne die erforderliche Mehrheit getroffen wurden, sind unwirksam.

Hintergrund

Die Klägerin war gemeinsam mit den beiden Geschäftsführern Gesellschafterin der beklagten GmbH. Die Geschäftsführer beriefen eine Gesellschafterversammlung ein, um u.a. über i) die Änderung von § 5 d der Satzung und ii) die Genehmigung sämtlicher durch die Geschäftsführer der Beklagten abgeschlossenen Arbeitsverträge zu bestimmen. § 5 d sah u.a. vor, dass die Geschäftsführer für den Abschluss und die Kündigung von Anstellungsverträgen mit einem Jahresbruttogehalt von mehr als 30.000 DM die Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen haben. In der Gesellschafterversammlung wurde § 5 d dahingehend geändert, dass die Zustimmung aller Gesellschafter nur noch bei Anstellungsverträgen mit einem Jahresbruttogehalt über 75.000 EUR erforderlich sei. Ferner wurden die durch die Geschäftsführer in der Vergangenheit geschlossen Arbeitsverträge genehmigt. Die Klägerin nahm an der Gesellschafterversammlung nicht teil.

Die Klägerin begehrte mit der Klage die Nichtigerklärung der Beschlüsse. Erstinstanzlich wurde die Klage abgewiesen. Hiergegen wandte sich die Klägerin mit der Berufung. Die Beschlüsse seien nichtig, weil sie nicht mit den Stimmen aller Gesellschafter gefasst worden seien; dies sei jedoch laut der Satzung erforderlich gewes...