ZErb 10/2025, Die doppelansässige liechtensteinische Fam ... / 2. Zivilrechtliche Zulässigkeit einer doppelansässigen Familienstiftung mit Satzungssitz in Liechtenstein und Verwaltungssitz in Deutschland

Dabei muss eine ausländische Familienstiftung ihren (Verwaltungs-)Sitz über Grenzen hinweg verlagern können, ohne dass es zur Aufhebung oder Liquidation kommt.^[43]

In der grenzüberschreitenden Stiftungsmobilität unterscheiden sich zwei Ebenen: Das Kollisionsrecht bestimmt, welches nationale Recht anzuwenden ist; das Sachrecht bestimmt die Auswirkungen einer Sitzverlegung auf die Rechtsfähigkeit und den Fortbestand der Stiftung.^[44]

Nach den Grundsätzen der europäischen Niederlassungsfreiheit kann eine liechtensteinische Familienstiftung ihren Verwaltungssitz ohne Verlust ihrer rechtlichen Identität nach Deutschland verlegen, da der Zuzug von Gesellschaften durch die EU-Grundfreiheiten geschützt ist.^[45] In Liechtenstein gilt die sog. Gründungstheorie, die das Recht des Landes anwendet, in dem die Stiftung gegründet wurde.^[46] Nach liechtensteinischem Sachrecht muss der Verwaltungssitz einer Verbandsperson nicht in Liechtenstein sein, sodass die Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland problemlos möglich ist.^[47] Deutschland folgt dagegen traditionell der Sitztheorie, die das Recht des Landes anwendet, in dem der Verwaltungssitz liegt.^[48] Hiernach wäre deutsches Recht anwendbar, das die dauerhafte Verlegung des Verwaltungssitzes nicht zulässt.^[49] Nach der Rechtsprechung des EuGH bei Gesellschaften kann die Sitztheorie aber zu einer Beschränkung der europarechtlichen Niederlassungsfreiheit führen.^[50] Daher muss der Zuzug einer Stiftung in einen anderen EU- bzw. EWR-Mitgliedstaat anerkannt werden, was die Anwendung der Gründungstheorie erfordert.^[51] Diese Rechtsprechung, die zu Kapitalgesellschaften ergangen ist, ist nach überzeugender Auffassung auch auf Stiftungen übertragbar.^[52]

Folglich gilt für das Kollisionsrecht im Kontext der Verlegung des Verwaltungssitzes ei...