Virtuelle Versammlungen in Pandemiezeiten

Zusammenfassung

In Pandemiezeiten sind für Genossenschaften und AGs virtuelle Beschlüsse sogar bei Umwandlungen möglich. Bei GmbHs und Personengesellschaften entscheidet die Satzung.

Zum Sachverhalt

Der vom BGH entschiedenen Fall betraf die Verschmelzung von zwei Genossenschaften. Der Verschmelzungsbeschluss war nicht in Präsenz, sondern in einer virtuellen Vertreterversammlung (unter Anwesenheit eines Notars) gefasst worden. Die Genossenschaften beriefen sich insofern auf die pandemiebedingten Sonderregelungen u.a. für das Genossenschafts- und Gesellschaftsrecht (sog. GesRuaCOVBekG). Dieses erlaube eine virtuelle Beschlussfassung auch in Umwandlungsfällen. Das Registergericht sah dies anders und wies den Antrag auf Eintragung der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister zurück. Über die dagegen eingereichte Beschwerde entschied zunächst das OLG Karlsruhe und später der BGH.

Der Beschluss des BGH vom 5.10.2021 (Az. II ZB 7/21)

Der BGH entschied, dass umwandlungsrechtliche Beschlüsse einer Genossenschaft in einer nach dem GesRuaCOVBekG zulässigen, virtuellen Mitglieder- oder Vertreterversammlung gefasst werden könnten. In Pandemiezeiten brauche es dafür keine entsprechende Satzungsregelung. Dem stehe das in § 13 Abs. 1 S. 1 UmwG geregelte Versammlungserfordernis ("Der Beschluss kann nur in einer Versammlung der Anteilsinhaber gefasst werden.") nicht entgegen, solange in der virtuellen Versammlung die Mitgliederrechte (insbesondere die Möglichkeit, Fragen zu stellen und sich mit anderen Teilnehmern abzustimmen) gewahrt sind. Es sei zudem auch in einer virtuellen Versammlung die in § 13 Abs. 3 S. 1 UmwG gesetzlich vorgeschriebene Beurkundung eines Verschmelzungsbeschlusses möglich. Der Notar könne für die Beurkundung am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein, si...