Kanada / I. Geschäftsführer

Rz. 66

Das Gesetz sieht als zur Vertretung der Gesellschaft berufene Organe die "directors" (Direktoren) vor, die in ihrer Gesamtheit den "Board of Directors" (meist kurz als "Board" bezeichnet) bilden. Da die Direktoren nicht zwingend für das Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig sind, können sie – wie nachfolgend im Einzelnen ausgeführt – einen von ihnen als Managing Director bestellen oder Leitende Angestellte als "Officers" (President, Vice-President, Secretary bzw. Treasurer) berufen. Welche Befugnisse die Officers jeweils haben, ergibt sich individuell aus den ihnen übertragenen Pflichten und Befugnissen. Generell gelten für sie die gleichen Haftungsmaßstäbe wie für Direktoren selbst, so dass die nachfolgenden Ausführungen im Regelfall für Officers sinngemäß gelten.

Aufgabe der Direktoren ist es, unter Beachtung einstimmiger Gesellschafterbeschlüsse im weitesten Sinne die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und das Management zu überwachen (Sect. 102 [1] CBCA). Es muss mindestens ein Direktor vorhanden sein, bei Publikumsgesellschaften mindestens drei, von denen mindestens zwei nicht zugleich officers sein dürfen (Sect. 102 [2] CBCA).

Ausgeschlossen von der Berufung zum Direktor ist, wer unter 18 Jahre alt ist, von einem Gericht (innerhalb oder außerhalb Kanadas) für unzurechnungsfähig bzw. nicht geschäftsfähig erklärt wurde oder aber zahlungsunfähig i.S.d. Konkursgesetzes ist. Juristische Personen können nicht zum Direktor berufen werden und damit die Geschäfte einer anderen Gesellschaft nicht verantwortlich führen (Sect. 105 [1] CBCA). Die Articles of Incorporation können vorsehen, dass nur Gesellschafter zu Direktoren bestellt werden können (Sect. 105 [2] CBCA).

Rz. 67

Grundsätzlich müssen bei nach Bundesrecht gegründeten Gesellschaften mindestens ein Viertel ...