§ 4 Sitzverlegung / 4. Verlegungsplan

Christoph Teichmann, Ralf Knaier

Rz. 111

Über das konkrete Verfahren der Herausverlegung des Satzungssitzes einer GmbH besteht immer noch relativ wenig Rechtssicherheit. In Deutschland ist bei einem Herausformwechsel zunächst ein Verlegungsplan für den grenzüberschreitenden Formwechsel^{^[311]} als Vorbereitung für den Formwechsel-/Verlegungsbeschluss zu erstellen.^{^[312]} Zuständig für die Erstellung ist das Leitungs- bzw. Vertretungsorgan der Gesellschaft, bei der deutschen GmbH also die Geschäftsführer. Aufgrund der besonderen Betroffenheit von Gläubiger- und Arbeitnehmerrechten bei einem grenzüberschreitenden Formwechsel kann auf den Verlegungsplan nicht verzichtet werden.^{^[313]} Maßgeblich für den Inhalt ist v.a. § 194 Abs. 1 UmwG analog.^{^[314]} Demnach sollte der Verlegungsplan enthalten:^{^[315]}

▪	die neue Rechtsform der Gesellschaft (§ 194 Abs. 1 Nr. 1 UmwG),
▪	den vorgesehenen neuen Sitz der Gesellschaft,^{^[316]} idealerweise ergänzt um das Register sowie die Registernummer, um Verwechslungen zu vermeiden,^{^[317]}
▪	die für die Gesellschaft vorgesehene Satzung (§ 218 Abs. 1 S. 1 UmwG bzw. § 234 Nr. 3 UmwG, Art. 8 Abs. 2 S. 2 SE-VO),
▪	die neue Firma (§ 194 Abs. 1 Nr. 2 UmwG),
▪	die Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an dem Rechtsträger, nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften (§ 194 Abs. 1 Nr. 3 UmwG),
▪	Zahl, Art und Umfang der Anteile, welche die Anteilsinhaber durch den Formwechsel erlangen sollen (§ 194 Abs. 1 Nr. 4 UmwG),
▪	etwaige zum Schutz der Gesellschafter und/oder der Gläubiger vorgesehene Rechte (§ 194 Abs. 1 Nr. 5, 6 UmwG),
▪	die Rechte, die einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte, wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte in dem Rechtsträger gewährt werden sollen oder die Maßnahmen, die für dies...

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