§ 32 Personengesellschaften / 2. Gestaltungsvarianten einer GmbH & Co. KG

Rz. 48

Folgende Gestaltungsvarianten sind von besonderer Bedeutung:

a) Typische GmbH & Co. KG

Rz. 49

Bei einer typischen GmbH & Co. KG ist der einzige persönlich haftende Gesellschafter eine GmbH, deren Zweck allein in der Übernahme der Funktion des Komplementärs dieser GmbH & Co. KG liegt, der nach der Vorstellung des Gesetzgebers eigentlich eine natürliche Person war. Denkbar ist auch, dass neben der GmbH weiterhin eine natürliche Person als Komplementär fungiert, um die Publizitätspflichten nach §§ 325, 264a HGB zu vermeiden. Die natürliche Person wird in diesen Fällen von der Geschäftsführung und Vertretungsmacht ausgeschlossen; sie beschränkt sich auf die Übernahme der persönlichen Haftung (sog. "armer Mann"). In diesen Fällen muss die Firma der Gesellschaft den Zusatz "GmbH & Co." nicht zwingend ausweisen. Ob und inwieweit der Wegfall der Publizitätspflicht die Nachteile einer zunehmenden Komplexität durch die Aufnahme eines weiteren, wenn auch weder geschäftsführungsbefugten noch vertretungsberechtigten Komplementär aufwiegen kann, mag der jeweilige Unternehmer selbst entscheiden.

b) Beteiligungsidentische GmbH & Co. KG

Rz. 50

Hier sind sämtliche Kommanditisten der KG im gleichen Verhältnis auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH. Die Beteiligungsidentität wird durch entsprechende Gestaltung der Gesellschaftsverträge auch nach der Gründung der Gesellschaft gewährleistet.

c) Nicht personengleiche GmbH & Co. KG

Rz. 51

In diesem Fall kommt den Nur-Kommanditisten ein geringerer Einfluss zu als den Gesellschaftern, die sowohl an der KG als auch an der Geschäftsführungs-GmbH beteiligt sind.

d) Einmann-GmbH & Co. KG

Rz. 52

Eine Einmann-GmbH & Co. KG liegt dann vor, wenn dieselbe natürliche Person alleiniger Kommanditist der GmbH & Co. KG ist und gleichzeitig sämtliche Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH hält. Gegenüber der personengleichen GmbH & Co. KG ist hier die Beteiligungsidentität gewäh...