§ 16 Vertragstypen / bb) Fixgehalt und variable Vergütung – Aktien, Bemessungsgrundlage Performancezeitraum und Maximalvergütung

Rz. 627

Neben der normalen Festvergütung (monatlich feste Bezüge × 12 oder 13 zuzüglich Altersversorgung sowie Nebenleistungen wie Dienstwagen, Versicherungsprämien oder Umzugskosten, die erfolgsunabhängig gezahlt werden), wird Vorstandsmitgliedern regelmäßig als Anreiz für eine gute Unternehmensentwicklung eine variable Zusatzvergütung zugesagt, die unterschiedlich ausgestaltet sein kann. Im Grundsatz soll bei einer positiven Performance der Vorstand durch eine steigende Vergütung belohnt werden. Bei einer negativen Entwicklung des Unternehmens soll dies umgekehrt gelten. Es bestehen trotz einiger Restriktionen erhebliche Gestaltungsspielräume.

Rz. 628

Die maßgeblichen Eckpunkte für die Gesamt-Vergütung der Vorstände – neben § 87 AktG – ergeben sich aus dem am 1.1.2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der aktuellen Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex v. 28.4.2022 (DCGK 2022), der am 27.6.2022 in Kraft getreten ist. Beide Regelwerke sind eng miteinander verzahnt (vgl. Müller-Bonani/Jenner/Denninger, AG 2021, 339).

Rz. 629

Ausgangspunkt für die Vorstandsvergütung börsennotierter Gesellschaften ist danach § 87a AktG, der aufgrund des ARUG II mit Wirkung zum 1.1.2020 in das Aktiengesetz eingefügt wurde. Nach § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem). Auf dieser Basis bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (vgl. Ziffer G.I. Vergütung des Vorstands, Grundsatz 24 Abs. 1, S.17 DCGK i.d.F. v. 28.4.2022, www.dcgk.de).

Rz. 630

Mindestens alle vier Jahre hat die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssytems zu beschließen (say on pay...