§ 11 Mittelbare Gesellschaftsbeteiligungen / 7. Abfindungsregelungen

Rz. 586

Besondere Bedeutung im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Gesellschaftern kommt der Festlegung der Abfindungsmodalitäten zu. Die unmittelbar fällige Verpflichtung, ein Abfindungsguthaben i.H.d. Verkehrswertes^[716] der Beteiligung (§ 728 BGB) auszuzahlen, würde die Pool-Gesellschaft sehr oft vor unüberwindbare Liquiditätsschwierigkeiten stellen. Es müssen daher im Vorfeld klare Regelungen getroffen werden, die vor einer überhöhten und zumeist der Höhe nach ungewissen Belastung schützen.^[717] Üblich ist die Aufnahme von Abfindungsklauseln in den Gesellschaftsvertrag, welche die Höhe der Abfindung sowie die Zahlungsweise festlegen (vgl. hierzu ausf. § 9 Rdn 864 ff.).

Rz. 587

Eine Abfindung zum Verkehrswert, also auf der Grundlage des vollen wirtschaftlichen Wertes der Beteiligung, wird regelmäßig nur für den Fall des freiwilligen Ausscheidens (z.B. aufgrund einer berechtigten Kündigung) vorgesehen.^[718] Zur Wertermittlung werden i.d.R. anerkannte Bewertungsmethoden herangezogen, etwa das standardisierte Ertragswertverfahren nach IDW S1 (vgl. hierzu § 9 Rdn 943). Soweit in Gesellschaftsverträgen zur Ermittlung des Verkehrswertes einer Beteiligung bislang auf das sog. Stuttgarter Verfahren^[719] Bezug genommen wurde, welches zuletzt zur Ermittlung des "gemeinen Wertes" für Zwecke der Erbschaftsteuer diente, ist zu beachten, dass dieses mit Inkrafttreten der Reform des Erbschaftssteuerrechts zum 1.1.2009 durch das sog. "vereinfachte Ertragswertverfahren" (§§ 199 ff. BewG) abgelöst worden ist.^[720]

Rz. 588

I.Ü. wird die zu gewährende Abfindung üblicherweise auf ein unterhalb des Verkehrswertes liegendes Maß begrenzt.^[721] Hierzu wurde zur Wertermittlung bislang häufig bewusst auf das Stuttgarter Verfahren verwiesen, da bei Anwendung dieser Methode meist nicht der tatsäch...