§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / e) Vererblichkeit / Tod des Gesellschafters

Rz. 208

Der Geschäftsanteil einer GmbH fällt – anders als bei der Personengesellschaft – ohne weiteres in den Nachlass und kann so an gesellschaftsfremde Dritte fallen. Da dies häufig unerwünscht ist, empfiehlt es sich entspr. Regelungen in die Satzung der GmbH aufzunehmen.^[594]

In der Satzung können der oder die Erben des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet werden den Geschäftsanteil an einen Dritten abzutreten.^[595] Die Abtretung kann mit einer Vinkulierungsklausel an die Zustimmung z.B. der Gesellschaft oder einzelner Gesellschafter gebunden werden.

Die Satzung kann auch vorsehen, dass die Gesellschaft beim Tod eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteil einziehen kann oder muss.^[596] Dabei ist aber zu bedenken, dass die Einziehung die volle Einzahlung des Geschäftsanteils und die Fähigkeit der Gesellschaft voraussetzt, das Einziehungsentgelt ohne Inanspruchnahme ihres Stammkapitals zu zahlen. Es empfiehlt sich aus letztgenanntem Grund alternativ eine Zwangsabtretung an Dritte vorzusehen. Ist die Einziehung in der Satzung für den Fall der Vererbung eines Geschäftsanteils vorgesehen, so ist die Einberufung zur Gesellschafterversammlung, die über die Einziehung beschließen soll, auch an den/die Erben zu richten.^[597] Auch die Mitteilung über die Einziehung muss an die Erben erfolgen, soweit sie nicht an der Versammlung teilgenommen haben.