§ 4 ESRS 2 – Allgemeine Angaben / 2.6 ESRS 2 GOV-4 – Erklärung zur Sorgfaltspflicht

Rz. 66

Nach ESRS 2 GOV-4 haben Unternehmen eine Übersicht über die in ihrer Nachhaltigkeitserklärung enthaltenen Informationen über das Verfahren zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht (sog. Due-Diligence-Prozess) offenzulegen. Ziel dieser Offenlegungspflicht ist es, das Verständnis über die Verfahren des Unternehmens zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte zu vermitteln.

Für die Adressaten der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist es von integraler Bedeutung, ein Verständnis darüber zu erlangen, ob das jeweilige Unternehmen in der Lage ist, die wesentlichen nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, Risiken und Chancen zu ermitteln, zu bewerten und zu steuern. Externe Adressaten benötigen daher auch Angaben zu den Prozessen, die das Unternehmen zu diesem Zweck implementiert hat (sog. Due Diligence bzw. Sorgfaltspflichtenprüfung), weswegen in den ESRS zu diesem Aspekt auch verschiedene Offenlegungspflichten geregelt sind.

Damit Berichtsadressaten den Überblick über die komplexen Due-Diligence-Prozesse für die einzelnen Nachhaltigkeitsbelange behalten und die tatsächliche Praxis des Unternehmens in puncto Due Diligence besser nachvollziehen können, haben Unternehmen zusätzlich nach ESRS 2.30 eine Übersicht ("mapping") zu den im Nachhaltigkeitsbericht enthaltenen Informationen über die Due-Diligence-Prozesse offenzulegen. Die Hauptaspekte und -schritte der Verfahren zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht (Due Diligence), die in ESRS 1.58 ff. (§ 3 Rz 44 ff.) beschrieben werden, bilden die Grundlage für eine Reihe der bereichsübergreifenden sowie themenspezifischen Offenlegungsanforderungen der ESRS. In dieser Übersicht ist zu erläutern, in welcher Form und an welcher Stelle die Hauptaspekte und -schritte der Due Diligence im Nachhaltigkeitsbericht beschrieben werden.

Praxis-Tipp

Die Darstellung der Offenlegungspflichten des ESRS 2 GOV-4 kann sinnvollerweise in tabellarischer Form erfolgen. Hierbei sind die zentralen Elemente der Due Diligence aufzulisten und den entsprechenden Passagen im Nachhaltigkeitsbericht zuzuordnen.

Als Kernelemente der Due Diligence können grds. insbes. die folgenden Maßnahmen identifiziert werden:

1. Einbindung der Sorgfaltspflicht in Governance, Strategie und Geschäftsmodell,
2. Einbindung betroffener Interessenträger in alle wichtigen Schritte der Sorgfaltspflicht,
3. Ermittlung und Bewertung negativer Auswirkungen,
4. Maßnahmen gegen diese negativen Auswirkungen,
5. Nachverfolgung der Wirksamkeit dieser Bemühungen und Kommunikation.

In einer zweiten Spalte sind zu den einzelnen Maßnahmen Verweise zu den entsprechenden Textpassagen im Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen. Denkbar ist, dass sich die Kernelemente der Due Diligence auf verschiedene Nachhaltigkeitsbelange beziehen und somit an mehreren Stellen beschrieben werden. In die Tabelle sind daher ggf. weitere Angaben aufzunehmen, damit für externe Adressaten erkennbar ist, auf welchen konkreten Aspekt sich der Verweis bezieht. Tab. 7 bildet die Umsetzung des ESRS 2 GOV-4 ab, die in ESRS 2.AR10 vorgeschlagen wird:

Kernelemente der Due Diligence	Absätze in der Nachhaltigkeitserklärung
a) Einbindung der Sorgfaltspflicht in Governance, Strategie und Geschäftsmodell
b) Einbindung betroffener Interessenträger in alle wichtigen Schritte der Sorgfaltspflicht
c) Ermittlung und Bewertung negativer Auswirkungen
d) Maßnahmen gegen diese negativen Auswirkungen
e) Nachverfolgung der Wirksamkeit dieser Bemühungen und Kommunikation

Tab. 7: Tabellarische Umsetzung des ESRS 2 GOV-4 (ESRS 2.AR10)

Aus der Offenlegungspflicht des ESRS 2 GOV-4 ist allerdings weder eine Verhaltensanweisung für den Vorstand bzw. die Geschäftsführung oder den Aufsichtsrat in puncto Due Diligence abzuleiten, noch ändert sich die Rolle dieser Organe, wie sie in anderen Rechtsvorschriften oder Regelungen vorgeschrieben ist. Es ist allerdings zu erwarten, dass die Sorgfaltspflichten von Vorstand bzw. Geschäftsführung und Aufsichtsrat durch die Umsetzung der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) in diesem Punkt deutlich erweitert werden. Aktuell läuft bereits für bestimmte Unternehmen die Übergangsfrist von 18 Monaten seit dem 29.6.2023 für die Anwendung der EU-Entwaldungsverordnung 2023/1115.^[1] Sie erlegt allen betroffenen Unternehmen eine Sorgfaltspflicht auf, wenn sie folgende Waren in der EU in Verkehr bringen oder aus der EU ausführen: Palmöl, Rindfleisch, Soja, Kaffee, Kakao, Holz und Kautschuk sowie daraus hergestellte Erzeugnisse (wie Möbel oder Schokolade). Diese Rohstoffe wurden auf der Grundlage einer gründlichen Folgenabschätzung ausgewählt, in der sie als Hauptursache für die Entwaldung aufgrund der Ausweitung der Landwirtschaft ermittelt wurden. Marktteilnehmer und Händler müssen nachweisen, dass die Erzeugnisse sowohl entwaldungsfrei (also auf Flächen erzeugt, die nicht nach dem 31.12.2020 entwaldet wurden) als auch legal (im Einklang mit allen im Erzeugerland geltenden einschlägigen Rechtsvorschriften) sind. Die Unternehmen werden auch...