B. Schutzbereich

Rn. 10

Stand: EL 34 – ET: 12/2021

Das in Abs. 1 geschützte Rechtsgut stimmt inhaltlich mit dem des § 331 überein (vgl. HdR-E, HGB § 331, Rn. 3; de Weerth (1993), S. 110). Die Norm ist deshalb ebenfalls Schutzgesetz i. S. d. § 823 Abs. 2 BGB. Das in Abs. 2 geschützte Rechtsgut stimmt demgegenüber inhaltlich mit dem des § 332 überein (vgl. HdR-E, HGB § 332, Rn. 3); auch diese Vorschrift ist – ebenso wie sich dies im Kontext des § 334 Abs. 2a darbietet – Schutzgesetz i. S. d. § 823 Abs. 2 BGB (vgl. Heymann (2020), § 334 HGB, Rn. 9).

Rn. 11

Stand: EL 34 – ET: 12/2021

Bei den Verweisen in § 334 Abs. 1 handelt es sich zunächst um Vorschriften zur Aufstellung oder Feststellung des JA, insbesondere zu Form und Inhalt, zur Bewertung, zur Gliederung sowie zu den im Anhang zu tätigenden Angaben (vgl. Nr. 1). Ein Bußgeld kann ebenfalls dann verhängt werden, sofern den Vorschriften über den Inhalt des Lageberichts oder eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts zuwidergehandelt wird (vgl. Nr. 3) oder die Vorschriften bei der Offenlegung, Hinterlegung, Veröffentlichung oder Vervielfältigung über Form, Format und Inhalt (vgl. Nr. 5) oder einer Rechts-VO nach § 330 Abs. 1 Satz 1 (vgl. Nr. 6) nicht beachtet wurden. Analog zum JA werden auch Zuwiderhandlungen bei der Aufstellung des KA (vgl. Nr. 2) und Konzernlageberichts bzw. gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (vgl. Nr. 4) mit Geldbuße bedroht. Die Handlungen führen jedoch – anders als die in § 331 erfassten Tatbestände – nicht zu strafrechtlichen Konsequenzen.

Rn. 12

Stand: EL 34 – ET: 12/2021

Bei § 334 Abs. 1 handelt sich um eine Vielzahl von Verweisen zur RL, die weiter unten aufgeführt sind. Praktische Bedeutung wird diese Vorschrift v.a. für als "klein" i. S. d. § 267 Abs. 1 zu wertende KapG haben, die nicht prüfungspflichtig sind (vgl. § 316 Abs. 1) und die sich auch nicht freiwillig prüfen lassen. Schließlich dürften derartige Verletzungen der RL im Regelfall bereits i. R.d. AP zu entsprechenden Korrekturen führen, so dass vollendete Verstöße betreffenden Behörden letztlich gar nicht mehr bekannt werden. Die Einschränkung oder Versagung des BV infolge einer Verletzung der in § 334 aufgelisteten Vorschriften schließt eine Verhängung von Bußgeld aber nicht aus.

Rn. 12a

Stand: EL 34 – ET: 12/2021

Die Differenzierung zwischen UN von öffentlichem Interesse (PIE) i. S. d. § 316a Satz 2 Nr. 1 und anderen UN in § 334 Abs. 2 findet sich auch in erhöhten Bußgeldern (vgl. § 334 Abs. 3) wieder, sollten etwaige Verstöße PIE betreffen. Der Gesetzgeber verdeutlicht hierdurch, dass bei PIE ein üblicherweise großer Adressatenkreis der Finanzberichterstattung in hohem Maße schützenswert ist. Die Unterscheidung nach der Art des geprüften UN wird dabei nicht nur in den Bereichen der zivilrechtlichen Haftung und des Strafrechts (vgl. § 332 Abs. 2), sondern gleichermaßen im Bereich des Ordnungswidrigkeitenrechts nachvollzogen (vgl. diesbezüglich kritisch zur unbeschränkten zivilrechtlichen Haftung im Falle grober Fahrlässigkeit i. S. d. § 323 Abs. 2 Satz 2 Ziegler (2021), sowie detaillierter WPK (2021), S. 2ff.).