Geschäftsführer sind sowohl intern das Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft als auch extern das Vertretungsorgan, durch das die Gesellschaft nach außen handeln kann. Sie vertreten die GmbH gem. § 35 GmbHG gerichtlich und außergerichtlich. Ein einzelvertretungsberechtigter Gesellschafter-Geschäftsführer kann die GmbH sogar bei einer Klage gegen den zweiten Gesellschafter-Geschäftsführer wegen Schadenersatz vertreten.[1] Die Vertretungsmacht ist umfassend, bezieht sich auf alle Handlungen der GmbH nach außen und kann im Außenverhältnis weder zeitlich noch auf bestimmte Geschäfte beschränkt werden. Auch Satzungsregelungen oder Gesellschafterbeschlüsse können die Vertretungsmacht nicht einschränken. Einschränkungen sind nur im Hinblick auf die Geschäftsführungsbefugnis (Innenverhältnis) möglich. D.h. der Geschäftsführer darf bestimmte Handlungen zwar eigentlich nicht vornehmen, macht er es trotzdem, binden diese die Gesellschaft aber rechtlich im vollen Umfang.
Beschränkung der Vertretungsmacht
Ausnahmsweise gilt eine Beschränkung der Vertretungsmacht dann, wenn der Geschäftsführer missbräuchlich durch Überschreiten der ihm gesetzten Grenzen handelt und der Geschäftspartner der GmbH dies weiß oder es sich ihm aufdrängen muss. Diese Fälle des Missbrauchs der Vertretungsmacht werden auch als Kollusion und Evidenz bezeichnet. Die Anforderungen zur Annahme eines Missbrauchs sind jedoch recht hoch.
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