Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Rz. 37 [Autor/Zitation] Für den Ansatz und die Bewertung der Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens gilt der Grundsatz der korrespondierenden Bilanzierung. Dieses mitunternehmerspezifische Korrespondenzprinzip hat folgenden Hintergrund: Nach der additiven Gewinnermittlung mit korrespondierender Bilanzierung verläuft das Verhältnis von Forderungen im Sonderbereich des Mi...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Ausgeschlossen ist die Buchwertübertragung gem. § 6 Abs. 5 Satz 5 EStG, soweit durch den Übertragungsvorgang der Anteil einer Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse an dem Wirtschaftsgut unmittelbar oder mittelbar begründet wird oder dieser sich erhöht (Körperschaftsteuerklausel). Unter einem Anteil iSd. § 6 Abs. 5 Satz 5 und 6 EStG ist ...mehr

Rz. 423 [Autor/Zitation] Obwohl es sich bei dieser Vorschrift nur um eine reine ertragsteuerliche Vorschrift handelt, hat die Anwendung der Option nach § 1a KStG Auswirkungen auf die handelsrechtliche Behandlung der optierenden Personengesellschaft insbes. im Bereich Abbildung der Steuerbelastung. Rz. 424 [Autor/Zitation] So unterliegt die optierende (gewerbliche) Personenhande...mehr

Rz. 102 [Autor/Zitation] Der "Formwechsel" (oder besser: die vertragliche Umgestaltung) einer Mitunternehmerschaft in eine andere Form von Mitunternehmerschaft (zB OHG in KG oder GmbH & atypisch still in KG) ist kein Vorgang iSd. UmwG oder UmwStG. Gleichwohl kann die vertragliche Umgestaltung einer bereits bestehenden Mitunternehmerschaft in eine andere Form der Mitunternehme...mehr

Rz. 64 [Autor/Zitation] Die unentgeltliche Übertragung eines Mitunternehmeranteils oder Teilmitunternehmeranteils, zB im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge, fällt unter die Regelung des § 6 Abs. 3 EStG . Siehe ausführlich zur Entwicklung der Rechtslage bei Sonderfragen zB Kotzenberg/Riedel, DStR 2020, 13; Kotzenberg/Riedel, DStR 2021, 505; aus der Kommentarliteratur zB Ehmcke...mehr

Rz. 83 [Autor/Zitation] Die Realteilung iSd. § 16 Abs. 3 Satz 2 ff. EStG stellt eine besondere steuerrechtliche Art der steuerneutralen Umstrukturierung von Mitunternehmerschaften dar. Sie lässt sich vereinfacht umschreiben als das "Auseinanderdividieren"von Mitunternehmerschaften oder auch als "Gegenstück" zur Einbringung iSd. § 24 UmwStG (nach früherer, vor der Einführung d...mehr

Rz. 86 [Autor/Zitation] Gegenstand der Realteilung sind grds. nur die Wirtschaftsgüter des Gesamthandsvermögens (BMF v. 19.12.2018 – IV C 6 - S 2242/07/10002, BStBl. I 2019, 6 Rz. 5; BFH v. 16.12.2015 – IV R 8/12, BStBl. II 2017, 766). Im Einzelfall kann allerdings auch das Sonderbetriebsvermögen des Gesellschafters Gegenstand der Realteilung sein, nämlich wenn es im Zuge des...mehr

Rz. 51 [Autor/Zitation] Für Sondervorgänge oder aperiodische Vorgänge gilt, dass diese – sofern keine Regelung zur Buchwertfortführung zur Anwendung kommt – ertragsteuerlich im Grundsatz zu einer Gewinnrealisierung führen (vgl. zur Gewinnrealisierung im Rahmen von Umstrukturierungen und der Übertragung von Wirtschaftsgütern zB Riedel, Das Umwandlungssteuerrecht der Mitunterne...mehr

Rz. 52 [Autor/Zitation] Einzelne Wirtschaftsgüter können im Rahmen von Mitunternehmerschaften steuerneutral nach § 6 Abs. 5 EStG übertragen werden. § 6 Abs. 5 EStG sieht eine zwingende Buchwertfortführung für folgende Übertragungs- und Überführungsvorgänge vor: Überführung eines Wirtschaftsguts von einem Betriebsvermögen in ein anderes Betriebsvermögen desselben Stpfl. (§ 6 Ab...mehr

Rz. 7 [Autor/Zitation] § 264b gilt für Personenhandelsgesellschaften iSd. § 264a , also für solche, bei denen nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft mit einer natürlichen Person als persönlich haftendem Gesellschafter ist (vgl. im Einzelnen § 264a Rz. 1 ff.). Für KapGes. gibt es eine entsprechende Regelung...mehr

Baetge/Winkeljohann/Haenelt, Die Bilanzierung des gesellschaftsrechtlichen Eigenkapitals von Nicht-Kapitalgesellschaften nach der novellierten Kapitalabgrenzung des IAS 32 (rev. 2008), DB 2008, S. 1518–1523; Barckow, Die Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsbeziehungen, Düsseldorf 2004; Barckow, Some remarks on distinguishing liabilities from equity – ...mehr

Rz. 6 [Autor/Zitation] Bereits nach der sog. GmbH & Co-Richtlinie (RL 90/605/EWG v. 8.11.1990, ABl. EG 1990 Nr. L 317, 60 ff.) sind bestimmte Formen von Personenhandelsgesellschaften, die in ihrer Haftungsstruktur den KapGes. vergleichbar sind, denselben Rechnungslegungsvorschriften zu unterwerfen wie KapGes. (vgl. auch Stute/Dilßner in Haufe BilKomm.[15], § 264a HGB Rz. 1). ...mehr

Rz. 22 [Autor/Zitation] Als lex specialis zu § 266 Abs. 3 Buchst. A schreibt § 264c Abs. 2 Satz 1 nachfolgende Aufgliederung für das Eigenkapital einer Personenhandelsgesellschaft vor: Rz. 23 [Autor/Zitation] Die Position "Kapitalanteile" (§ 264c Abs. 2 Satz 2) ersetzt im Bilanzglied...mehr

Rz. 66 [Autor/Zitation] Umstritten ist, welche bilanziellen Auswirkungen sich für die Personenhandelsgesellschaft ergeben, wenn zwischen der Abfindung und dem Betrag des Kapitalanteils des ausscheidenden Gesellschafters ein positiver Unterschiedsbetrag besteht. Nach der früheren, an die Vorgehensweise im Steuerrecht angelehnten Sichtweise des IDW wurde die Abfindung eines Ges...mehr

Rz. 407 [Autor/Zitation] Gewerbliche Personengesellschaften unterliegen der Gewerbesteuerpflicht im Inland (§ 5 Abs. 1 Satz 3 GewStG). Eine gewerbliche Personengesellschaft ist ertragsteuerlich nicht existent, wenn bei dieser durch den Abschluss einer fremdnützigen Treuhandvereinbarung nur ein Mitunternehmer gegeben ist (BFH v. 3.2.2010 – IV R 26/07, BStBl. II 2010, 751; OFD ...mehr

Strobel, Die neuen EU-Bilanzpflichten für Kapitalgesellschaften & Co. im Rahmen neuer Schwellenwerte und Offenlegungssanktionen, DB 1999, 1025; Wachter, Ausländer als GmbH-Gesellschafter und -Geschäftsführer, ZIP 1999, 1577; Wiechmann, Der Jahres- und Konzernabschluss der GmbH & Co. KG, WPg 1999, 916; Dieckmann, Publizitätspflicht und Sanktionen nach dem Kapitalgesellschafte...mehr

Rz. 32 [Autor/Zitation] Die Vorschriften der §§ 264a ff. sind nicht anwendbar, wenn wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist (Fehrenbacher in BeckOGK HGB, § 264a Rz. 12 [9/2023]). Besondere Anforderungen an die rechtlichen oder wirtschaftlichen Verhältnisse dieser Person bestehen nicht. Rz. 33 [Autor/Zitation] Welcher Nationalität diese Pers...mehr

Rz. 87 [Autor/Zitation] Eine steuerneutrale Realteilung zu Buchwerten erfordert, dass die Wirtschaftsgüter, die Gegenstand der Realteilung sind, beim übernehmenden Mitunternehmer in dessen Betriebsvermögen übertragen werden und die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist. Hierfür ist es zunächst ausreichend, wenn erst im Rahmen der Realteilung bei den Realteilern ...mehr

Rz. 93 [Autor/Zitation] Nicht unüblich ist, dass im Zuge einer Realteilung zur Abstimmung der Werteverhältnisse sog. Spitzen- oder Wertausgleichszahlungen geleistet werden. Im Wege der Auseinandersetzung mittels Wirtschaftsgütern kann ein vollständiger Ausgleich mittels Sachwerten regelmäßig nicht erreicht werden, womit im Ergebnis die mehr oder weniger zufällige Zusammensetz...mehr

Rz. 53 [Autor/Zitation] Voraussetzung für die Buchwertübertragung von Wirtschaftsgütern aus einem eigenen Betriebsvermögen oder einem Sonderbetriebsvermögen des Mitunternehmers in das Gesamthandsvermögen der Mitunternehmerschaft ist nach § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 1 und Nr. 2 EStG, dass die Übertragung unentgeltlich oder gegen Gewährung oder Minderung von Gesellschaftsrechten erfo...mehr

Rz. 60 [Autor/Zitation] Die Buchwertübertragung iSd. § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG ist – neben der Körperschaftsteuerklausel nach § 6 Abs. 5 Satz 5 und 6 EStG (Rz. 56) – an die "allgemeine" Nachbehaltensbedingung iSd. § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG geknüpft. Demnach darf das iSd. § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG übertragene Wirtschaftsgut innerhalb einer Sperrfrist nicht entnommen oder veräußert werd...mehr

Rz. 90 [Autor/Zitation] Die Steuerneutralität ist nach § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG ausgeschlossen bei einer Realteilung, bei der einzelne Wirtschaftsgüter unmittelbar oder mittelbar auf eine Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse übertragen werden; in diesem Fall ist bei der Übertragung der gemeine Wert anzusetzen (Körperschaftsteuerklausel). § 16 Abs. 3 Satz 4 ESt...mehr

Rz. 96 [Autor/Zitation] § 16 Abs. 3 Satz 3 EStG sieht – ähnlich wie § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG – eine Sperrfrist für die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter vor. Für den jeweiligen Übertragungsvorgang ist rückwirkend der gemeine Wert anzusetzen, soweit bei einer Realteilung, bei der einzelne Wirtschaftsgüter übertragen worden sind, zum Buchwert übertragener Grund und Boden, üb...mehr

Rz. 66 [Autor/Zitation] Soll der Gesellschaftsanteil losgelöst vom (funktional wesentlichen) Sonderbetriebsvermögen übertragen werden, besteht grds. das Risiko, dass die Übertragung als gewinnrealisierende Aufgabe des Mitunternehmeranteils beurteilt wird. In den letzten Jahren hat die Rspr. jedoch zugunsten des Stpfl. unter Aufgabe der sog. Gesamtplanbetrachtung mehrere Fallk...mehr

Rz. 22 [Autor/Zitation] Zum Betriebsvermögen der Mitunternehmerschaft gehören das Gesellschaftsvermögen/Gesamthandsvermögen und sämtliche Sonderbetriebsvermögen der einzelnen Mitunternehmer bei dieser Mitunternehmerschaft. Ganz hM in Rspr., Verwaltung und Literatur, s. zB BFH v. 19.3.1991 – VIII R 76/87, BStBl. II 1991, 635; v. 19.9.2012 – IV R 11/12, DStR 2012, 2051; Bode in ...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Auf Personenhandelsgesellschaften iSd. § 264a Abs. 1 sind aufgrund der Verweisung in Abs. 1 "die Vorschriften des Ersten bis Fünften Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts" des Dritten Buchs des HGB anzuwenden. Zusätzlich zu den allgemeinen Vorschriften, die ohnehin für alle Kaufleute gelten und die sowohl für KapGes. nach § 264 als auch für die hier b...mehr

Rz. 40 [Autor/Zitation] Weitere Voraussetzung für die Inanspruchnahme der Erleichterungen ist, dass die Befreiung der Personenhandelsgesellschaft im Anhang des vom MU bzw. vom persönlich haftenden Gesellschafter aufgestellten Konzernabschlusses angegeben wird (Stute in Haufe BilKomm.15, § 264b HGB Rz. 24). Aufzunehmen ist der Hinweis, dass die namentlich zu bezeichnende Perso...mehr

Rz. 76 [Autor/Zitation] § 264c Abs. 3 Satz 1 besagt, dass zwischen der Sphäre der Gesellschaft und der Sphäre ihrer Gesellschafter strikt zu trennen ist, und bekräftigt damit die Grundsätze zur personellen Zurechnung von VG und Schulden (vgl. § 246 Rz. 129 ff., 304 ff.). Entsprechendes gilt für die mit den VG bzw. Schulden verbundenen Erträge und Aufwendungen. Zwar nennt die ...mehr

Rz. 31 [Autor/Zitation] Das erste Tatbestandsmerkmal, das erfüllt werden muss, um das Vorliegen einer Beteiligung gem. § 271 Abs. 1 zu bestätigen, betrifft Anteile, die an anderen Unternehmen gehalten werden müssen. Der Ausdruck "andere Unternehmen" in § 271 Abs. 1 suggeriert, dass sowohl der Halter der Beteiligung als auch die gehaltene Beteiligung selbst die Eigenschaften e...mehr

Rz. 316 [Autor/Zitation] Abs. 3 befreit unmittelbar nur Tochtergesellschaften in der Rechtsform der KapGes. Zwar erstreckt § 264a den Anwendungsbereich der "Vorschriften des Ersten bis Fünften Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts" auch auf kapitalistisch geprägte Personenhandelsgesellschaften (insbes. GmbH & Co. KG), was im Grundsatz auch Abs. 3 umfassen würde. § 264b enthä...mehr

Rz. 69 [Autor/Zitation] Für die Anwendung der Vorschriften aus §§ 264 ff. auf Personenhandelsgesellschaften iSd. § 264a bedurfte es einer Konkretisierung, wer die Pflichten zu erfüllen hat, die das Gesetz für KapGes. deren gesetzlichen Vertretern auferlegt hat (Reiner in MünchKomm. HGB5, § 264a Rz. 9). Dies betrifft insbes. die Pflicht zur Aufstellung des JA und des Lageberic...mehr

Rz. 8 [Autor/Zitation] In persönlicher Hinsicht sind von der Angabepflicht die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und all ihren Gesellschaftern umfasst. Weder die Art der Beteiligung (unbeschränkte persönliche Haftung oder beschränkte persönliche Haftung) noch die Höhe der Beteiligung des Gesellschafters am Kapital sind hierbei relevant. Die Angabepflicht besteht somit aus...mehr

Rz. 43 [Autor/Zitation] Die Vorgaben des Ersten und Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs des HGB sind aufgrund ihres öffentlich-rechtlichen Schutzzwecks nicht abdingbar (BT-Drucks. 10/317, 76; Herrmann in Heymann[3], Vor § 264 HGB Rz. 9; Meyer in Großkomm. HGB[6], § 264 Rz. 4). Dies schließt es aber nicht aus, dass im Gesellschaftsvertrag oder in einer Finanzierungsvereinbaru...mehr

Rz. 7 [Autor/Zitation] § 266 gilt dem Wortlaut und seiner systematischen Stellung nach für KapGes. Große und mittelgroße KapGes. (zu den Größenklassen § 267 Rz. 16) müssen das Gliederungsschema der Abs. 2 und 3 umfassend ausweisen. Für kleine und Kleinstkapitalgesellschaften bestehen Erleichterungen nach Abs. 1 Satz 3 und 4 (Rz. 61 ff.). Rz. 8 [Autor/Zitation] Das Gliederungssc...mehr

Rz. 77 [Autor/Zitation] Die voraussichtliche Steuerbelastung bzw. -entlastung ist mit dem Steuersatz (und gewerbesteuerlichem Hebesatz) zu bemessen, der künftig im Zeitpunkt des Abbaus der zeitlichen Differenzen bzw. der Verrechnung des Verlustvortrags voraussichtlich Gültigkeit hat. Dies bedeutet, dass in den Fällen, in denen eine Steuersatzänderung erwartet wird, die neuen ...mehr

Rz. 31 [Autor/Zitation] Die grundlegenden Vorschriften zur Eingruppierung eines Unternehmens als kleine, mittelgroße oder große KapGes. gelten für den Fall, dass dasselbe Unternehmen kontinuierlich fortgeführt wird. Für den Fall, dass eine Umwandlung oder Neugründung stattgefunden hat, bedarf es daher Sondervorschriften für die Kategorisierung in Größenklassen, die diesen bes...mehr

Rz. 1 § 2 Abs. 1 definiert den für das MuSchG geltenden Arbeitgeberbegriff. Nach Satz 1 sind alle natürlichen und juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften, die Personen im Fall von § 1 Abs. 2 Satz 1 MuSchG beschäftigen, Arbeitgeber i. S. d. Gesetzes. § 2 Abs. 1 Satz 2 stellt dem Arbeitgeber verschiedene andere, dem persönlichen Geltungsbereich nach § 1 A...mehr

Rz. 2 [Autor/Zitation] Der Bestimmung kommt für die Praxis eine erhebliche Bedeutung zu, da der Anwendungsbereich der Rechnungslegungsbestimmungen für KapGes. erheblich erweitert wird. Bedeutsam ist dies vor allem für die Vielzahl von GmbH & Co. KG, da diese Rechtsform in der Praxis sehr oft anzutreffen ist. Im Gegensatz zu Personenhandelsgesellschaften, bei denen eine natürl...mehr

Rz. 100 [Autor/Zitation] Art. 48 Abs. 4 Satz 1 EGHGB sah für die erstmalige Anwendung des KapCoRiLiG eine Ausnahme vom Stetigkeitsgrundsatz bezüglich der angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden vor. Diese Ausnahme ist sinngemäß im Falle des Übergangs von einer Bilanzierung nach allgemeinen Rechnungslegungsnormen zu den Rechnungslegungsvorschriften für haftungsbesch...mehr

Rz. 26 [Autor/Zitation] § 264 gilt als Eingangsvorschrift des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs des HGB zunächst für Kapitalgesellschaften (zur näheren Bestimmung des Begriffs der KapGes. vgl. Vor §§ 264 ff. Rz. 26). Allerdings gewährt Abs. 3 kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaften iSv. § 264d, die als TU in den KA einer EU-/EWR-Muttergesellschaft einbezogen sind, u...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] Die §§ 264 ff. bilden den zweiten von fünf Abschnitten des Dritten, den "Handelsbüchern" gewidmeten, Buchs des HGB. Während der Erste Abschnitt in §§ 238–263 allgemeine, dh. im Ausgangspunkt für alle Kaufleute geltende Rechnungslegungsvorgaben (sog. Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung – GoB, vgl. dazu § 238 Rz. 94) beinhaltet, normiert der Zweite Abs...mehr

Rz. 91 [Autor/Zitation] Der mit dem MicroBilG eingefügte Abs. 5 dient der Klärung des Verhältnisses zwischen den Anforderungen des § 264c Abs. 1–4 und denen des § 266 Abs. 1 Satz 3 und 4. Haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften iSv. § 264a, welche die Größenkriterien des § 267 Abs. 1 (klein) bzw. § 267a (kleinst) erfüllen, brauchen nach § 266 Abs. 1 Satz 3 bzw. 4 nu...mehr

Rz. 26 [Autor/Zitation] Nach dem oben dargestellten Grundsatz "Publizität ist der Preis für die Haftungsbeschränkung" (vgl. Rz. 3) unterfallen nur solche Personenhandelsgesellschaften der Regelung in §§ 264a ff., bei denen den Gläubigern nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter als natürliche Person mit seinem Privatvermögen voll haftet (Fehrenbacher in BeckOG...mehr

Tz. 62 Stand: EL 56 – ET: 06/2025 Im Februar 2008 hatte der IASB eine Änderung an IAS 32 bewirkt, mit der Instrumente, die ein Rückgaberecht an den Emittenten vorsehen, unter bestimmten Umständen als Eigenkapitalinstrument klassifiziert werden können (s. a. Blaum 2009, S. 121ff.; Deloitte LLP, B3.2.1.2.1; DRSC, RIC 3; KPMG 2008, S. 126ff.; KPMG IFRG Limited 2024/25, Tz. 7.3.1...mehr

Rz. 13 [Autor/Zitation] Obwohl die Beteiligungsdefinition in das Dritte Buch des HGB und somit in die speziell für die KapGes. geltenden Rechnungslegungsvorschriften übernommen wurde, hat sie dennoch keinen rechtsformspezifischen Charakter, sondern die Zuordnung erfolgte vielmehr aus systematischen Gründen wegen der Anknüpfung an das Bilanzgliederungsschema in § 266. Demnach ...mehr

Tz. 6 Stand: EL 56 – ET: 06/2025 IAS 1 ist bei der Aufstellung und Darstellung aller allgemeinen Abschlüsse (general purpose financial statements) anzuwenden, die in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt werden (IAS 1.2), dies gilt unabhängig davon, ob der betreffende Abschluss separat oder zB als Teil eines Geschäftsberichts oder Emissionsprospekts veröffentlicht wird. Allge...mehr

Tz. 5 Stand: EL 143 – ET: 06/2025 Das Grundkapital einer AG ist in Aktien zerlegt, § 1 Abs. 2 AktG. Das Grundkapital beträgt nach § 7 AktG mindestens 50 000,00 EUR. Die AG erlangt durch Eintragung in das Handelsregister die Rechtsfähigkeit. Eine AG kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Auch eine oder mehrere Personengesellschaften...mehr

Rz. 61 [Autor/Zitation] Nach § 271 Abs. 1 Satz 3 wird bestimmt, dass im Zweifel Anteile an einer KapGes. dann als Beteiligung gelten, wenn die Anteile an einem Unternehmen insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieses Unternehmens überschreiten. Falls kein Nennkapital vorhanden ist, wird als Maßstab ein Fünftel der Summe aller Kapitalanteile an diesem Unternehmen verwend...mehr

Rz. 5 [Autor/Zitation] Unmittelbar anwendbar ist § 265 auf Kapitalgesellschaften und diesen nach § 264a gleichgestellte Personengesellschaften (KapCoGes.) (vgl. § 264 Rz. 1). Rz. 6 [Autor/Zitation] Kraft Verweisung findet die Vorschrift Anwendung auf Unternehmen, die nach dem PublG zur Rechnungslegung verpflichtet sind (§ 5 Abs. 1 PublG), und auf eingetragene Genossenschaften (...mehr

Rz. 60 [Autor/Zitation] Für Einzelkaufleute und Personengesellschaften, die nicht unter das PublG fallen, ist die Aufstellung eines Anhangs nicht vorgeschrieben. Soweit diese Unternehmen sich aufgrund gesellschaftsvertraglicher Bestimmung oder Gesellschafterbeschluss freiwillig prüfen lassen und als Ergebnis der Prüfung die Erteilung eines Bestätigungsvermerks (§ 322) für Bil...mehr