Fachbeiträge & Kommentare zu KG

Die X-GmbH ist Unternehmer, da sie selbstständig, nachhaltig und mit Einnahmeerzielungsabsicht tätig ist. Eine Organschaft nach § 2 Abs. 2 Nr. 2 Satz 1 UStG liegt nicht vor, da sich die Anteile im Vermögen von mehreren Gesellschaftern der Kommanditgesellschaften befinden[1]; die GmbH ist damit selbstständig tätig. Sie führt die Geschäfte und übernimmt die Haftung auch dauerh...mehr

Vermögensgegenstände des Handwerks und Baugewerbes im Bereich Gerüste und vorgefertigte Befestigungs- und Stützvorrichtungen, die die Voraussetzungen zur Aktivierung erfüllen, sind auf dem Konto "Gerüst- und Schalungsmaterial" zu verbuchen. Praxis-Beispiel Neues Gerüst für Handwerker-Betrieb Die V-E-R Putz KG erwirbt ein neues Baugerüst aus Stahl, das modular auf- und abgebaut...mehr

Alle aktivierungspflichtigen Vermögensgegenstände, die vom bilanzierenden Unternehmen dauerhaft außerhalb der Leistungserstellung genutzt werden und nicht den vorhandenen BuG-Konten oder "andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" zugeordnet werden können, sind unter "sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung" zu verbuchen. Hierunter fallen beispielsweise Messestä...mehr

Um Vermögensgegenstände, die im Anlagevermögen aktiviert sind, in einem einsatzfähigen Zustand zu halten, bestehende Mängel zu beseitigen und neuen vorzubeugen, können Aufwendungen entstehen. Diese sind als Erhaltungsaufwendungen sofort als Betriebsausgabe abziehbar. Hinweis Wann liegen Erhaltungsaufwendungen vor? Grundsätzlich ist bei Ersatz oder Modernisierung von einzelnen ...mehr

Bei der Veräußerung von Wirtschaftsgütern des Gesellschaftsvermögens muss für die 6-Jahresfrist des §6b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 EStG auf die Besitzzeit der einzelnen Gesellschafter abgestellt werden, denen der Veräußerungsgewinn zugerechnet wird. Im Falle des entgeltlichen Gesellschafterwechsels ist danach ein Gewinn aus der Veräußerung eines Wirtschaftsguts nicht begünstigt, so...mehr

Beim Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft (z. B. OHG, KG) zahlt der neue Gesellschafter häufig mehr als der Buchwert seines übernommenen Kapitalkontos. Wie die individuellen Anschaffungskosten des neuen Gesellschafters (= der gesamte Kaufpreis) steuerlich zu behandeln sind und wie eine positive Ergänzungsbilanz bei einem solchen Anteilserwerb entsteht, zeigt da...mehr

Wird das eingebrachte Betriebsvermögen in der steuerlichen Gesamthandsbilanz einer Personengesellschaft ohne Ergänzungsbilanzen mit dem gemeinen Wert angesetzt, führt dies beim Einbringenden und – soweit deren Kapitalkonten mitaufgestockt werden – bei den Altgesellschaftern zu einem Einbringungs-/Veräußerungsgewinn nach § 24 Abs. 3 UmwStG. Um dies zu vermeiden, sieht die sog...mehr

Die Gesellschaftsbilanz einer Mitunternehmerschaft bildet zusammen mit etwaigen Ergänzungsbilanzen sowie den Sonderbilanzen der Gesellschafter die Gesamtbilanz der Mitunternehmerschaft (sog. additive Gesamtbilanz).[1] Die getrennt ermittelten Ergebnisse "Steuerbilanz der Gesellschaft" nebst "Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter" einerseits und "Sonderbilanzen der Gesellschaft...mehr

Wie die individuellen Anschaffungskosten des neuen Gesellschafters beim Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft (Kaufpreis unter Buchwert) steuerlich zu behandeln sind und wie eine negative Ergänzungsbilanz bei einem solchen Anteilserwerb entsteht, zeigt das folgende Beispiel. Praxis-Beispiel Kaufpreis unter Buchwert des übernommenen Kapitalkontos An der X-KG sind A...mehr

Auch die sog. Nettomethode [1] verfolgt das Ziel, den bei Einbringung in eine Personengesellschaft entstehenden Einbringungsgewinn zu vermeiden. Die Nettomethode unterscheidet sich aber von der Bruttomethode grundlegend darin, wo der Wertansatz korrigiert wird. Bei der Nettomethode werden in der Gesamthandsbilanz der Personengesellschaft die eingebrachten Wirtschaftsgüter mit ...mehr

Die sich aufgrund von Anteilserwerben oder Einbringungen ergebenden Ergänzungsbilanzen sind so lange in den Folgejahren fortzuschreiben, bis die ausgewiesenen Mehr- bzw. Minderwerte entfallen oder der Mitunternehmer, für den die Ergänzungsbilanz geführt wird, aus der Personengesellschaft ausscheidet. Ein "Umdrehen" der Ergänzungsbilanz ist nicht möglich. Aus einer positiven ...mehr

Bedeutung der Investitionsphase: Das BMF regelt in Rz. 16–20 sowohl den Beginn als auch das Ende der Investitionsphase und trägt damit den Besonderheiten unterschiedlicher Fondsstrukturen Rechnung (Ein-Objekt-Fonds bis hin zu mehrjährig investierenden [Semi-]Blind Pools). Beginn der Investitionsphase: Die Investitionsphase beginnt mit den ersten Planungs- und Vorbereitungshan...mehr

Ein Unterfall der personengleichen und beteiligungsidentischen GmbH & Co KG ist die Einpersonen-GmbH & Co KG. Bei einer Einpersonen-GmbH & Co KG ist der einzige Kommanditist gleichzeitig der einzige Gesellschafter der GmbH. Es besteht also eine KG, an der wirtschaftlich nur eine natürliche Person beteiligt ist. Diese übernimmt i. d. R. zugleich die Geschäftsführung der GmbH....mehr

Sind an der Komplementär-GmbH und der KG dieselben Gesellschafter beteiligt, besteht eine personengleiche GmbH & Co. KG. Sind nicht nur dieselben Personen, sondern diese auch mit gleichen Beteiligungsquoten an GmbH und KG beteiligt, liegt eine beteiligungsidentische GmbH & Co. KG vor. Diese Kongruenz vereinfacht die einheitliche Willensbildung innerhalb der Gesellschaften. Bei...mehr

Eine echte bzw. typische GmbH & Co KG liegt vor, wenn die Komplementär-GmbH die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der GmbH & Co KG ist. Bei einer unechten bzw. untypischen GmbH & Co KG ist neben der GmbH noch mindestens ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter vorhanden. Die echte bzw. typische GmbH & Co KG ist in der Praxis der Regelfall. Sie bietet die ge...mehr

Die Einheits-GmbH & Co KG ist eine weitere Möglichkeit der Kopplung beider Gesellschaftsformen. Hier ist die KG alleinige Gesellschafterin ihrer eigenen Komplementär-GmbH. Diese Struktur wird am besten im Wege des sog. Übertragungsmodells aufgesetzt: Zu diesem Zweck wird zunächst die zukünftige Komplementär-GmbH gegründet. Bei der Gründung der KG werden alle GmbH-Anteile der ...mehr

Die Gründung einer Publikums-KG dient der Realisierung von Kapitalanlagemodellen, z. B. geschlossene Fonds. Daher wird sie auch als Kapitalanlagegesellschaft bezeichnet. Kapitalanleger haben die Möglichkeit, als Kommanditisten in eine bereits gegründete KG zu investieren. Die Mitspracherechte sind sehr eingeschränkt und eine Beteiligung an der geschäftsführenden Komplementär...mehr

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft mit Besonderheiten. Die KG ist in den §§ 161 ff. HGB geregelt. Danach ist sie eine aus mindestens 2 (natürlichen oder juristischen) Personen bestehende Personengesellschaft, die ein Handelsgewerbe betreibt. Es werden 2 Arten von Gesellschaftern unterschieden: Der Komplementär: Er trägt strukturell das größte Risiko, denn er haf...mehr

Abgesehen von der sofortigen liquidationslosen Vollbeendigung wird eine KG in der Regel in 3 Phasen beendet: Die erste Phase tritt durch einen Gesellschafterbeschluss über die Auflösung oder durch einen gesetzlichen Auflösungsgrund ein. In der zweiten Phase, der Liquidation oder Auseinandersetzung, werden die laufenden Geschäfte abgewickelt, verbliebene Forderungen eingezogen ...mehr

Die Firma ist der Name, unter dem ein Unternehmen seine Geschäfte betreibt (§ 17 HGB). Nach § 18 HGB muss sie zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen; irreführend darf sie nicht sein. Sie muss die Bezeichnung Kommanditgesellschaft bzw. die Abkürzung KG im Namen tragen. § 19 Abs. 2 HGB schreibt zudem eine Bezeichnung vor, die die Haftung...mehr

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist ein Unterfall der GmbH. Ihre Besonderheit besteht darin, dass im Gegensatz zur GmbH kein Mindeststammkapital von 25.000 EUR erforderlich ist, sondern bereits 1 EUR genügt. Bei der UG (haftungsbeschränkt) & Co KG ist die haftungsbeschränkte UG persönlich haftende Komplementärin. Hinweis Einstiegsvariante Diese Konstruktion kann für Gesellscha...mehr

Eine GmbH & Co. KG kann auf zweierlei Arten entstehen: durch Neugründung, d. h. im Wege der Schaffung eines neuen Unternehmens oder durch Umwandlung eines bereits in einer anderen Rechtsform existierenden Unternehmens. 6.1 Neugründung Es müssen 2 Gesellschaften gegründet werden: die GmbH und die KG. Dazu bedarf es einer GmbH-Satzung und eines KG-Gesellschaftsvertrags. Sowohl die Gmb...mehr

Die GmbH & Co KG kann in unterschiedlichen Arten ausgestaltet werden. Die Bezeichnungen hierfür haben sich bislang nicht einheitlich herausgebildet, werden jedoch in der Praxis wie folgt verwendet: 5.1 Echte und unechte GmbH & Co. KG Eine echte bzw. typische GmbH & Co KG liegt vor, wenn die Komplementär-GmbH die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der GmbH & Co KG ist...mehr

Der KG-Gesellschaftsvertrag unterliegt keinen Formvorschriften, es sei denn, es werden darin Regelungen getroffen, für die sich eigene Formvorschriften ergeben. So kann bei der Einlage und damit Übertragung von Grundstücken (§ 311b Abs. 1 S. 1 BGB) oder bei Schenkungen (§ 518 Abs. 1 S. 1 BGB) im Zusammenhang mit der Gründung die notarielle Form auch des Gesellschaftsvertrags...mehr

Auch der Eintritt in die KG ist grundsätzlich formfrei, und zwar durch Abschluss eines Aufnahmevertrages zwischen dem Eintretenden und sämtlichen Gesellschaftern; ggf. enthält der Gesellschaftsvertrag gesonderte Regelungen zur Aufnahme. Abhängig davon, ob der Eintretende Kommanditist oder Komplementär werden soll, bestimmt sich sein Haftungsrisiko. Ein neu eintretender, persö...mehr

Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt, gilt im Erbfall Folgendes: Im Falle des Todes eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB). Der Geschäftsanteil wird auf mehrere Erben entsprechend ihrer Erbquote aufgeteilt (Sonderrechtsnachfolge). In Abweichung zum Grundsatz der Universalsukzession (§ 1922 BGB) geht der Kommanditanteil ...mehr

Eine GmbH & Co. KG kann ferner durch die Verbindung zweier bereits existierender Gesellschaften (GmbH und KG) gegründet werden. Hierfür muss die GmbH als neue Komplementärin in die KG aufgenommen werden, während die zuvor vorhandenen persönlich haftenden Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden.mehr

Per gesetzlicher Zuordnung liegt in der KG die Befugnis, die Geschäfte zu führen, bei der Komplementär-GmbH. Eine GmbH ist als juristische Person selbst nicht handlungsfähig. Daher ist sie auf einen Geschäftsführer als Vertretungsorgan angewiesen. Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist auch für die KG tätig. Diese Konstellation ermöglicht es, dass auch ein Dritter, der...mehr

Überblick Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Ausprägung der Kommanditgesellschaft (KG), bestehend aus wenigstens je einer Komplementär-GmbH und einem Kommanditisten. Kommanditisten haften nur in Höhe ihrer im Handelsregister verzeichneten Haftsumme für Verbindlichkeiten der KG. Dagegen muss der Komplementär, d. h. der persönlich haftende Gesellschafter, unbeschränkt mit se...mehr

Es müssen 2 Gesellschaften gegründet werden: die GmbH und die KG. Dazu bedarf es einer GmbH-Satzung und eines KG-Gesellschaftsvertrags. Sowohl die GmbH als auch die KG sind den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entsprechend zu errichten. Hinweis GmbH-Gründung Zunächst ist die Gründung der GmbH erforderlich, denn ihre Existenz ist für den Abschluss des KG-Vertrages, in dem si...mehr

Das Umwandlungsrecht sieht mehrere Varianten vor, eine Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft umzuwandeln. Eine weitere Möglichkeit ist die Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG. Die KG kann auf 3 verschiedene Arten entstehen: durch Formwechsel, Spaltung oder Verschmelzung. Auch ein Einzelkaufmann hat die Möglichkeit, sein Unternehmen in eine GmbH & Co....mehr

Die GmbH & Co KG ist die einzige Personengesellschaft, bei der die Geschäftsführung und Vertretung faktisch ausschließlich auf außenstehende Dritte, die nicht Gesellschafter der GmbH & Co KG sind, übertragen werden kann. Auch eine faktische Geschäftsführung durch die Kommanditisten ist möglich. Bei Personengesellschaften gilt der Grundsatz der Selbstorganschaft, d. h., es dür...mehr

Die GmbH unterliegt den Formvorschriften des GmbH-Gesetzes, sodass der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung bedarf. Als Gesellschaftszweck ist in der GmbH-Satzung die Tätigkeit als Geschäftsführerin der GmbH & Co KG zu nennen.mehr

Neue Gesellschafter in der GmbH werden durch den Abschluss eines notariellen Übernahmevertrages zwischen der Gesellschaft und dem Eintretenden aufgenommen. Hier wie in der KG kann sich – wie bei der Anteilsübertragung – bei der Aufnahme weiterer Gesellschafter ein abgestimmtes Vorgehen in KG und GmbH empfehlen, z. B. um beteiligungsidentische Gesellschaften zu erreichen.mehr

Die Gesellschafter können jederzeit die Auflösung der KG beschließen. Das Gesetz sieht dafür einen einstimmigen Beschluss vor. Im Gesellschaftsvertrag können andere Mehrheitserfordernisse festgelegt werden.mehr

Im Jahre 1920 wurde im gesamten Deutschen Reich die Körperschaftsteuer für Kapitalgesellschaften eingeführt. Hierdurch kam es zur Doppelbesteuerung der Gesellschafter: Zunächst wurden die Gewinne der GmbH mit der Körperschaftsteuer belastet, dann die ausgeschütteten Gewinne bei der Einkommensteuer der Gesellschafter erneut versteuert. Zur Vermeidung dieser Doppelbesteuerung b...mehr

Die GmbH & Co KG ist bei Unternehmern auch wegen ihrer mitbestimmungsrechtlichen Vorteile beliebt, da das Mitbestimmungsgesetz nur für Kapitalgesellschaften gilt. In der GmbH & Co KG ist daher grundsätzlich kein mitbestimmter Aufsichtsrat zu bilden. Dieser Grundsatz gilt jedoch nicht uneingeschränkt. Über § 4 MitbestG, eine Zurechnungsvorschrift, kann die unternehmerische Mi...mehr

Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG wird die Gesellschaft aufgelöst. Der Insolvenzverwalter verwaltet und verwertet das Vermögen der KG zugunsten der Gläubiger nach den Vorschriften der Insolvenzordnung. Die Verpflichtung zur Stellung des Insolvenzantrages liegt bei der Komplementär-GmbH und somit bei dem Geschäftsführer. Bei Insolvenz der GmbH &...mehr

Die GmbH & Co. KG ist nach wie vor eine beliebte Rechtsform. In Deutschland gab es laut Umsatzsteuerstatistik (Destatis, Statistisches Bundesamt 2018) mehr als 200.000 Unternehmen, die in der Rechtsform der GmbH & Co. KG geführt werden. Damit nimmt sie unter den Personengesellschaften den zweiten Platz ein – hinter den GbR-Gesellschaften mit knapp 500.000 und deutlich vor de...mehr

Aus dem Gesetz ergibt sich (§§ 125, 177 a HGB und 35 a GmbHG), dass alle Geschäftsbriefe der GmbH & Co. KG die folgenden Angaben enthalten müssen: die vollständige Firma, so wie sie im Handelsregister angegeben wurde, die Rechtsform der Gesellschaft (GmbH & Co. KG) der Sitz der Gesellschaft das zuständige Registergericht und die Handelsregisternummer Zusätzlich müssen folgende An...mehr

Neben steuerlichen Erwägungen ist es vor allem die Haftungsbeschränkung, die viele Unternehmer die Rechtsform der GmbH & Co KG wählen lässt. Wie bereits erwähnt, ist die Komplementärin der GmbH & Co KG eine GmbH. Dadurch wird erreicht, dass keine natürliche Person unbeschränkt und persönlich für alle Verbindlichkeiten der GmbH & Co KG haftet. Diese Haftung trifft nur die Kom...mehr

Zusammenfassung Überblick Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Ausprägung der Kommanditgesellschaft (KG), bestehend aus wenigstens je einer Komplementär-GmbH und einem Kommanditisten. Kommanditisten haften nur in Höhe ihrer im Handelsregister verzeichneten Haftsumme für Verbindlichkeiten der KG. Dagegen muss der Komplementär, d. h. der persönlich haftende Gesellschafter, unbe...mehr

Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich frei übertragbar. Hingegen ist die Übertragbarkeit von Anteilen an Personengesellschaften nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig, sofern nicht eine abweichende Regelung dazu im Gesellschaftsvertrag getroffen wurde. Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedarf der notariellen Beurkundung. Verträge zur Übertragung von Ante...mehr

Die Firma der GmbH & Co. KG ist vor oder unverzüglich nach Beginn der Geschäftstätigkeit von sämtlichen Gesellschaftern zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss Folgendes enthalten: die Namen der Gesellschafter, einschließlich Adresse und Geburtsdatum, die Firma, den Sitz, eine inländische Geschäftsanschrift, den Zeitpunkt der Entstehung der Gesellschaft, die Höhe der Ei...mehr

Die Auflösungsklage setzt voraus, dass ein wichtiger Grund zur Auflösung der Gesellschaft gegeben ist. Mit ihr können einzelne Gesellschafter gegen den Willen der anderen die Auflösung der KG einklagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein anderer Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob ...mehr

Die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft unterliegen bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages – vor allem wegen der fehlenden unbeschränkten Haftung der Gesellschafter – engen gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich der Kapitalaufbringung und -erhaltung. Dies ist bei der GmbH & Co KG anders. So unterliegt die Einlage der Kommanditisten keiner gesetzlichen M...mehr

4.1 Beschränkte Haftung Neben steuerlichen Erwägungen ist es vor allem die Haftungsbeschränkung, die viele Unternehmer die Rechtsform der GmbH & Co KG wählen lässt. Wie bereits erwähnt, ist die Komplementärin der GmbH & Co KG eine GmbH. Dadurch wird erreicht, dass keine natürliche Person unbeschränkt und persönlich für alle Verbindlichkeiten der GmbH & Co KG haftet. Diese Haf...mehr

Bei großen Kapitalgesellschaften greifen Mitbestimmungsregelungen, die vormals im Betriebsverfassungsgesetz und seit 2004 im Drittelbeteiligungsgesetz geregelt sind. Eine GmbH muss daher, wie andere Kapitalgesellschaften auch, über einen Aufsichtsrat verfügen, sofern sie mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt. Diese Voraussetzung wird von der geschäftsführenden Komplementär-Gm...mehr

Im Gesellschaftsrecht wird zwischen Geschäftsführung und Vertretung unterschieden. Die Vertretungsbefugnis regelt, wer das Unternehmen nach außen – gegenüber Lieferanten und Kunden, Arbeitnehmern, Banken, Behörden etc. – vertritt. Die Geschäftsführungsbefugnis legt dagegen fest, wer innerhalb der Gesellschaft "das Sagen" hat. In der Praxis hat der Geschäftsführer i. d. R. beide...mehr

Rz. 79 Bei Ansatz des gemeinen Wertes hinsichtlich des übertragenen Vermögens, wird eine Veräußerung der Anteile an der übertragenden Kapitalgesellschaft auf Ebene der Gesellschafter unterstellt (§ 15 Abs. 1 Satz 1 UmwStG i. V. m. § 13 Abs. 1 UmwStG).[1] Zu diesem Wert gelten die neuen Anteile als angeschafft. Sind sowohl die Voraussetzungen des § 13 Abs. 2 UmwStG, als auch ...mehr