Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 51 Für den Fall des Gründungsprotokolls eignet sich das Musterprotokoll (vgl. Rdn 60). Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.2: Gesellschaftsvertrag § 1 Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. § 2 Firma Die Firma der Gesellschaft lautet: Taxelex GmbH. § 3 Gegenstand Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung und der Vertrieb branchenspezi...mehr

Rz. 16 Der Begriff "Firma" ist von sonstigen Geschäftsbezeichnungen streng zu trennen. Die Firma ist subjektbezogen die Kennzeichnung des Kaufmanns. Demgegenüber ist die Geschäftsbezeichnung objektbezogen und dient der Individualisierung des Unternehmens oder der jeweiligen Betriebsstätte.[133] Geschäftsbezeichnungen sind zulässig, wenn sie nicht gegen den Grundsatz der Firm...mehr

Rz. 20 Unabhängig von der Kaufmannseigenschaft müssen alle selbstständigen Betriebe die Aufnahme der Geschäftstätigkeit dem zuständigen Ordnungsamt anzeigen, § 14 GewO i.V.m. dem jeweiligen Landesrecht. Bei allen Stadt- und Gemeindeverwaltungen ist ein bundeseinheitliches Anmeldeformular (i.d.R. auch online) erhältlich, das bei der Anmeldung zu verwenden ist. Bei einigen Gew...mehr

Rz. 18 Unzulässigen Firmengebrauch hat das Handelsregister unter Festsetzung eines Ordnungsgeldes zu untersagen, § 37 Abs. 1 i.V.m. §§ 392, 388 ff. HBG (Firmenmissbrauchsverfahren).[140] Das Verfahren dient dem öffentlichen Interesse an der Einhaltung des Firmenrechts im Geschäftsverkehr. Das Verfahren ist vom Zwangsgeldverfahren nach §§ 388 ff. FamFG zu unterscheiden. Es is...mehr

Rz. 73 Der Vorstand hat als das unverzichtbare Leitungsorgan der AG unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten, § 76 Abs. 1 AktG.[74] Er führt die Geschäfte, § 77 AktG, und vertritt die Aktiengesellschaft nach außen, § 78 AktG.[75]mehr

Rz. 22 § 15 Abs. 1 HGB begründet einen registerrechtlichen Vertrauensschutz. Solange eine in das Handelsregister einzutragende Tatsache nicht eingetragen und bekannt gemacht ist, kann sie derjenige, in dessen Angelegenheit sie einzutragen war, einem Dritten nicht entgegensetzen, es sei denn, dass sie diesem bekannt war.[161] Erforderlich ist die positive Kenntnis, ein Kennen...mehr

Rz. 53 Für das ausländische Unternehmen mit Geschäftsaktivitäten in Deutschland bietet sich neben der Möglichkeit der Errichtung einer Zweigniederlassung (§§ 13d–13g HGB) die Gründung einer Tochtergesellschaft an. Diese ist häufig durch die Haftungsbegrenzung motiviert.[204] Allerdings war durch die Video-Rechtsprechung des BGH ein gewisses Durchgriffsrisiko entstanden,[205]...mehr

Rz. 24 Ist eine einzutragende Tatsache[168] unrichtig bekannt gemacht, kann sich ein Dritter gem. § 15 Abs. 3 HGB demjenigen gegenüber, in dessen Angelegenheiten die Tatsache einzutragen war, auf die bekannt gemachte Tatsache berufen, es sei denn, dass er die Unrichtigkeit kannte. § 15 Abs. 3 HGB schützt das Vertrauen in eine unrichtig bekannt gemachte Tatsache unabhängig vo...mehr

Rz. 42 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.9: Liste der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 37 Abs. 4 Nr. 3a AktG Liste der Aufsichtsratsmitglieder der in Gründung befindlichen Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft, Mannheimmehr

Rz. 3 Ein Verein im Sinne der Regelungen der §§ 21 ff. BGB und gem. § 2 VereinsG ist:mehr

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Rz. 11 Die AG kann entweder durch Neugründung (§§ 23 bis 53 AktG) oder im Wege des Formwechsels nach Maßgabe der §§ 190 ff. UmwG entstehen, indem ein bereits existierendes Unternehmen unter Aufrechterhaltung seiner Identität (Rechtsträgerkontinuität) das Rechtskleid wechselt. So können die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH den Formwechsel der GmbH in die AG nach M...mehr

Rz. 25 §§ 3 Abs. 1, 4 und 5 GmbHG schreiben den Mindestinhalt vor. Zudem müssen alle Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, die nach dem GmbHG nur wirksam sind, wenn sie im Vertragstext enthalten sind. Dazu zählen gem. § 3 Abs. 2 GmbHG eine zeitliche Beschränkung und Nebenleistungspflichten der Gesellschafter (vgl. Rdn 32 ff.). Rz. 26 Daneben kann der Gese...mehr

Rz. 99 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (sowie Bestellung von Prokuristen[322]) beschließen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht,[323] nach der Gründung (vgl. Rdn 9) gem. § 46 Nr. 5 und Nr. 7 GmbHG die Gesellschafter. Nach h.M. kann der Gesellschafter-Geschäftsführer außer bei der Abberufung aus wichtigem Grund mitstimmen (vgl. Rdn 162). Mit ...mehr

Rz. 59 Privilegierenden Sonderregelungen gegenüber den allgemeinen Regeln des Aufenthaltsgesetzes unterliegen nicht nur Unionsbürger und ihre Familienangehörigen nach dem Freizügigkeitsrecht und dem Freizügigkeitsgesetz/EU, sondern teilweise auch türkische Staatsangehörige und ihre Familienangehörigen. Die historische Grundlage bietet hierfür zunächst das Abkommen zur Gründu...mehr

Rz. 348 Die Auflösung führt nur zu einer Änderung des Zwecks der GmbH (nicht zum Ende ihrer Existenz). Dieser ist nicht mehr auf die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des GmbH-Vermögens. Daher beendet die Auflösung nicht die Partei- und Prozessfähigkeit.[1373] Erst nach vollständiger Abwicklung, d.h. nach Begleichung sämtlicher Verbindlich...mehr

Rz. 33 Eingetragene Vereine können den Status der Gemeinnützigkeit erlangen, womit Steuervorteile (§ 52 AO) und die Möglichkeit verbunden sind, Spenden gegen steuerlich berücksichtigungsfähige Spendenquittungen zu vereinnahmen. Um die Gemeinnützigkeit beantragen zu können, gelten für den Zweck und die notwendigen Inhalte der Satzung besondere Vorschriften, die im Wesentliche...mehr

Rz. 194 Nach § 14 Abs. 2 S. 1 Hs. 1 TzBfG ist die kalendermäßige Befristung eines Arbeitsvertrags ohne Vorliegen eines sachlichen Grundes bis zur Dauer von zwei Jahren zulässig. Bis zu dieser Gesamtdauer ist nach § 14 Abs. 2 S. 1 Hs. 2 TzBfG auch die höchstens dreimalige Verlängerung eines sachgrundlos befristeten Arbeitsvertrags zulässig. Das Tatbestandsmerkmal der Verlänge...mehr

Rz. 831 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 4.88: Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung wegen Weiterbeschäftigung An das Arbeitsgericht _________________________ Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung des _________________________ (Vorname, Nachname, Adresse) – Antragsteller – Verfahrensbevollmächtigte: _________________________ gegen die xy...mehr

Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.1: Satzung eines eingetragenen, gemeinnützigen Vereins § 1 Name, Sitz, Geschäftsjahr (1) Der Verein führt den Namen _________________________; nach der beabsichtigten Eintragung in das Vereinsregister mit dem Zusatz "e.V.". (2) Der Sitz des Vereins ist in _________________________. (3) Geschäftsjahr ist das Kale...mehr

Rz. 112 Unabhängig vom Anstellungsvertrag hat der Geschäftsführer als Organ Pflichten gegenüber Gesellschaft und Gläubigern: Er muss den Gesellschaftszweck aktiv verfolgen und alles unterlassen, was der Gesellschaft schaden könnte. Seine Hauptpflichten sind Vertretung, Geschäftsführung einschl. Treuepflichten, zu denen die Verschwiegenheitspflicht zählt,[410] sowie Buchführu...mehr

Rz. 119 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 31.27: Räumungsklage nach ordentlicher Kündigung An das Amtsgericht _________________________ – Mietabteilung – _________________________ Klage der Eheleute Erna und Klaus Meier, _________________________straße, _________________________ – Kläger – Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte _________________________ gegen ...mehr

Rz. 5 Jeder Kaufmann ist verpflichtet, seine Firma und den Ort der Niederlassung beim zuständigen Gericht zur Eintragung anzumelden (§ 29 HGB). Eintragungspflichtig ist nur der Istkaufmann, der ein Handelsgewerbe i.S.v. § 1 Abs. 1 HGB betreibt.[17] Nach Aufhebung der registerrechtlichen Privilegierung gewerblicher Unternehmen der öffentlichen Hand (vgl. § 36 HGB a.F.) sind a...mehr

Rz. 9 Das Handelsrechtsreformgesetz 1998 hat die bisher im Wesentlichen für Kapitalgesellschaften geltenden Normen über Angaben auf Geschäftsbriefen[56] auf alle kaufmännischen Unternehmensträger erweitert.[57] Gem. § 37a HGB muss der Kaufmann auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, Folgendes angeben:mehr

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Rz. 19 Wird ein erworbenes Handelsgeschäft unter der alten Firma fortgeführt, haftet der Erwerber gem. § 25 HGB für alle betrieblichen Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. § 25 HGB findet keine Anwendung auf nicht im Handelsregister eingetragene Kleingewerbetreibende[146] oder auf freiberufliche Unternehmen.[147] Die Einführung des MoPeG hat hieran nichts geändert.[148] ...mehr

Rz. 239 Die Zahlung auf den Geschäftsanteil ist endgültig zur freien Verfügung des Geschäftsführers gem. § 57 Abs. 2 GmbHG zu leisten (vgl. zu den parallelen Fragen bei der Gründung Rdn 37 ff.): Die Verwaltung muss rechtlich in der Lage sein, nach dem Erhöhungsbeschluss über die eingezahlten Mittel im Sinne der GmbH zu verfügen. Freie Verfügung scheidet nicht aus, wenn die G...mehr

Rz. 56 Voraussetzung für die Anerkennung als ausländischer Rechtsträger ist nach der in Deutschland früher herrschenden Sitztheorie gewesen, dass sich nicht nur der rechtliche Sitz der Gesellschaft im Ausland befindet, sondern auch der effektive Verwaltungssitz.[217] Inzwischen hat der EuGH entschieden, dass die Ablehnung der Eintragung einer durch eine ausländische, europäi...mehr

Rz. 41 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.8: Bericht des Gründungsprüfers nach §§ 33, 34 AktG (1) Prüfungsgegenstand Ich bin durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom _________________________ zum Gründungsprüfer für die Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft, Mannheim, bestellt worden, nachdem der alleinige Gründer der Gesellschaft, H...mehr

Rz. 249 Das MoMiG begegnete der Kritik an den drastischen Rechtsfolgen verdeckter Sacheinlagen nach der herkömmlichen Rspr.[1022] Die Regelungen gelten gleichermaßen für Gründung und Kapitalerhöhung (§ 56 Abs. 2 und § 56a i.V.m. § 19 Abs. 4 und 5 GmbHG). Ob sich durch die MoMiG-Regelung etwas an der Häufigkeit verschleierter Sacheinlagen ändern wird, wird mit Recht bezweifel...mehr

Rz. 33 Die Zulässigkeit und Reichweite einer Rechtswahl bestimmt das Kollisionsrecht des Forums. Gegenwärtig bestehen aus der Sicht des deutschen Kollisionsrechts[99] die folgenden Rechtswahlmöglichkeiten geordnet nach Sachgebieten:[100]mehr

Rz. 43 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.10: Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister An das Amtsgericht Mannheim – Handelsregister – _________________________ Betr.: Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft, Mannheim Als Gründer, Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats melden wir die Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellsc...mehr

Rz. 28 Vor dem eigentlichen Gründungsakt empfiehlt sich die Abstimmung der Satzung mit dem zuständigen Vereinsregister und – soll der Verein gemeinnützig sein – mit dem Betriebsstättenfinanzamt. Der Verein wird gegründet, indem die Mindestzahl der Mitglieder im Rahmen einer Versammlung oder auch auf andere Art, z.B. im Umlaufverfahren, die Satzung beschließt und einen Vorsta...mehr

Rz. 27 Gem. § 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag Firma und Sitz der Gesellschaft festlegen. Rz. 28 Bestimmungen zur Firma – dem Namen, unter dem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird und am Rechtsverkehr teilnimmt – finden sich in § 4 GmbHG. Diese muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder deren allgemein verständliche Abk...mehr

Rz. 31 Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten den Betrag des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG) und die "Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt" (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Diese Erbringung der Stammeinlage ist Hauptpflicht des Gesellschafters.[127] Soweit die Einlage weder vom Za...mehr

Rz. 194 Möglich ist auch die (treuhänderische Sicherungs-)Abtretung eines Anteils[856] (vgl. Rdn 21 zur Treuhand bei der GmbH-Gründung). Der Treuhänder wird gegenüber der GmbH vollberechtigter und -verpflichteter Gesellschafter; in Ausnahmefällen kann je nach Gestaltung der Treugeber einem Gesellschafter gleichzustellen sein.[857] Schuldrechtliche Vereinbarung und sachenrecht...mehr

Rz. 65 In der materiell-rechtlichen Prüfung hat die Kartellbehörde darüber zu befinden, ob zu erwarten ist, dass durch den Zusammenschluss wirksamer Wettbewerb erheblich behindert wird.[93] Das ist insbesondere der Fall, wenn zu erwarten ist, dass eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird.[94] Kommt die Kartellbehörde zu diesem Ergebnis, hat sie den Zusa...mehr

Rz. 43 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ (Gericht der entstehenden Gesellschaft) Neugründung der Firma Y GmbH mit dem Sitz in _________________________ in Anwendung der Vorschriften des Umwandlungsbereinigungsgesetzes...mehr

Rz. 4 Kaufmann im Sinne des HGB ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt (§ 1 Abs. 1 HGB).[6] Der Betrieb eines Gewerbes im handelsrechtlichen Sinne ist die selbstständige und berufsmäßige wirtschaftliche und nicht künstlerische, wissenschaftliche oder freiberufliche Tätigkeit in der Absicht dauernder Gewinnerzielung, wobei das Merkmal der Gewinnerzielung in Frage gestellt wird....mehr

Rz. 45 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.13: Anmeldung zum Register der übertragenden GmbH Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ (Gericht der übertragenden Gesellschaft) Firma X GmbH mit dem Sitz in _________________________, HRB _________________________ hier: Anmeldung einer Abspaltung nach §§ 123 ff., 136...mehr

Rz. 48 Durch das seit dem 1.1.1995 geltende Umwandlungsrecht (Umwandlungsgesetz 1995 und Umwandlungssteuergesetz 1995) ist die Möglichkeit geschaffen worden, im Wege des eleganten Formwechsels den unmittelbaren Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft (oder Partnerschaftsgesellschaft oder – seit dem 1.1.2024 – auch eine eGbR) zu vollziehen.[4...mehr

Rz. 146 Bereits ein kurzer Blick auf seinen Inhalt zeigt, dass das RVG ganz überwiegend die herkömmlichen Tätigkeiten eines Rechtsanwaltes als Prozessvertreter und Strafverteidiger regelt. Das RVG räumt der Vergütung der forensischen Tätigkeit breiten Raum ein. Der Anwalt, der vor allem rechtsberatend wie etwa bei der Gestaltung von Stiftungen tätig ist,[169] findet nur weni...mehr

Rz. 82 Es gibt viele Möglichkeiten, die Interessen einzelner Minderheitsgesellschafter oder diese insgesamt zu schützen. Einige Beispiele:mehr

Rz. 47 In der Praxis besteht ein Bedürfnis für die Vorratsgründung von GmbH, u.a. wegen der nicht effektiv beeinflussbaren Dauer der Eintragung der GmbH im Handelsregister nach der Anmeldung. Die Vorratsgründung[202] ist zulässig, wenn sie offengelegt ist; insb. ist der Unternehmensgegenstand als Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft zu bezeichnen, und die Firma ...mehr

Rz. 12 Die Firmenbildung hat sich an den drei wesentlichen Funktionen der Firma auszurichten, nämlich Erfüllt die Firma diese Voraussetzungen, ist sie grundsätzlich im Handelsregiste...mehr

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Rz. 643 Die Rechte und Pflichten von Arbeitgeber und Arbeitnehmer beim Betriebsübergang sind in § 613a BGB geregelt. Geltendes Gemeinschaftsrecht[1078] ist zu beachten. Rz. 644 Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, so tritt dieser in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen e...mehr

Rz. 69 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.15: Anmeldung des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags, des Beschlusses über die Umstellung auf Stückaktien und die Kapitalerhöhung, der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung zum Handelsregister An das Amtsgericht Mannheim – Handelsregister – _________________________ Betr.: HRB 2772, Ymir ...mehr

Rz. 135 Das Verfügungsgeschäft über inländische Grundstücke (Einigung in Form der Auflassung nach § 925 BGB) ist dagegen nur vor einem inländischen Notar möglich und auch nicht substituierbar.[302] Ein deutscher Notar kann auch nicht im Ausland wirksame Amtshandlungen und damit weder Beurkundungen noch sonstige Amtshandlungen vornehmen.[303] Schuldrechtliche Verträge über au...mehr

Rz. 86 Das MoMiG (vgl. Rdn 3) hat als Kompromiss für die Beibehaltung des Mindestkapitalerfordernisses von 25.000 EUR (vgl. Rdn 31) die "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" erfunden. Diese ist keine besondere Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH.[277] Sie ist ein Erfolgsmodell – mit jährlichen Wachstumsraten weitaus höher als bei gewöhnlichen GmbHs (Rdn 3)....mehr