Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 111 Zur Rechtsform der Rechtsträger, auf die die §§ 3–19 UmwStG anwendbar sind, enthält § 1 Abs. 1, 2 UmwStG nur mittelbare Regelungen. Übertragender Rechtsträger kann bei allen Formen der Umwandlung nur eine Körperschaft sein, damit grundsätzlich alle Körperschaften i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG. Beim Formwechsel nach § 190 Abs. 1 UmwG in eine Personengesellschaft kann nur ei...mehr

Rz. 13 Mit dem Gesetz über die "kleine AG" ist die Ein-Mann-Gründung auch für die Aktiengesellschaft zugelassen worden, § 2 AktG.mehr

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I. Typischer Sachverhalt Rz. 80 Herr Trakel aus dem Fall A. I. (siehe Rdn 1) hat es sich anders überlegt. Er möchte – nach außen dokumentiert – eine kapitalkräftige GmbH gründen, um sofort einen Geschäftsbetrieb größeren Umfanges aufzunehmen. Er selbst kann 320.000 EUR aufbringen. Zusätzlich gewinnt er den Kaufmann Matthias Meier, die Knall + Co. Elektronik GmbH und die Zinn ...mehr

I. Typischer Sachverhalt Rz. 1 Aus einer Thekenmannschaft, die einmal pro Woche Fußball spielte, hat sich eine feste Gemeinschaft entwickelt. Nun haben sich die Mitglieder entschlossen, einen Verein zu gründen, um am offiziellen Spielbetrieb ihres Fußballkreises teilnehmen zu können. Sie wenden sich an einen Rechtsanwalt und bitten diesen um Beratung und Beistand bei Entwurf ...mehr

I. Typischer Sachverhalt Rz. 64 Nicht Herr Trakel aus dem Sachverhalt A. I. (vgl. Rdn 1), sondern die Taxelex Inc., eine in den USA ansässige Gesellschaft, möchte in Deutschland eine GmbH zum Vertrieb von Software speziell für Anwälte und Steuerberater gründen. Mit der Gründung beauftragt sie einen Rechtsanwalt. II. Rechtliche Grundlagen Rz. 65 Auch ein Bevollmächtigter der Ges...mehr

a) Neugründung oder Formwechsel Rz. 11 Die AG kann entweder durch Neugründung (§§ 23 bis 53 AktG) oder im Wege des Formwechsels nach Maßgabe der §§ 190 ff. UmwG entstehen, indem ein bereits existierendes Unternehmen unter Aufrechterhaltung seiner Identität (Rechtsträgerkontinuität) das Rechtskleid wechselt. So können die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH den Formwe...mehr

I. Typischer Sachverhalt Rz. 1 Herr Berg möchte einen Handel mit Gartenmöbeln, die er günstig aus Asien beziehen kann, eröffnen. Er möchte rechtlich nichts falsch machen und sucht daher anwaltliche Beratung. Alternative: Herr Schäfer betreibt eine Schreinerei, die im Laufe der Jahre größer geworden ist. Er stellte zahlreiche Arbeitnehmer ein, der Umsatz steigerte sich stark un...mehr

a) Vorgründungsgesellschaft Rz. 9 Mit dem internen Entschluss mehrerer Personen zur Gründung einer GmbH kommt eine Vorgründungsgesellschaft zustande. Sie ist BGB-Gesellschaft (ggf. OHG, wenn sie ein Handelsgewerbe betreibt). Sie ist nicht identisch mit der durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages entstehenden Vorgesellschaft und erst recht nicht mit der GmbH, sie geht a...mehr

Rz. 60 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.7: MoMiGMusterprotokoll – Gründung mit einem Gesellschafter UR. Nr. _________________________ Heute, den _________________________, erschien vor mir, _________________________, Notar/in mit dem Amtssitz in _________________________, Herr/Frau1 _________________________ _________________________ ___________________...mehr

Rz. 96 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.14: Gründung mit Musterprotokoll zu § 2 Abs. 1a GmbHG mit zwei Gesellschaftern UR. Nr. _________________________ Heute, den _________________________, erschienen vor mir, _________________________, Notar/in mit dem Amtssitz in _________________________, Herr/Frau1 _________________________ 2, Herr/Frau1 __________...mehr

Rz. 68 Ansonsten entspricht die Gründung durch einen Bevollmächtigten der durch den Gesellschafter. Bei der Anmeldung zum Handelsregister sind die Vollmachten der Vertreter gem. § 8 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG einzureichen.[239] Wegen der Versicherungen gem. § 8 Abs. 2 und 3 GmbHG ist die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister nach deren Praxis[240] nicht durch Bevollmächtig...mehr

Rz. 61 Zur Frage, ob das Protokoll bei Mehrpersonengesellschaft sinnvoll ist, siehe oben Rdn 18. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.8: Musterprotokoll – Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern UR. Nr. _________________________ Heute, den _________________________, erschienen vor mir, _________________________, Notar/in m...mehr

Rz. 16 Die Gründung der AG verläuft zwingend in den folgenden Schritten:mehr

Rz. 153 Die Neugründung einer KGaA erfolgt durch Feststellung der Satzung und Übernahme der neuen Aktien. An der Feststellung der Satzung müssen sich alle persönlich haftenden Gesellschafter und die künftigen Kommanditaktionäre beteiligen, § 280 Abs. 2 AktG. Die persönlich haftenden Gesellschafter können, müssen aber nicht notwendigerweise Kommanditaktien zeichnen. Durch das...mehr

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Rz. 8 Die klassische GmbH (vgl. zur "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" Rdn 85 ff.) kann auf zwei Wegen entstehen: (1) Ein in anderer Rechtsform existierendes Unternehmen kann nach dem UmwG in GmbH umgewandelt werden.[28] Dies kann z.B. beim Wandel eines einzelkaufmännischen Unternehmens in eine GmbH zweckmäßig sein, da bei der Umwandlung Gesamtrechtsnachfolge ein...mehr

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Rz. 59 Grundsätzlich ist der Gesellschaftsvertrag der KG formfrei. Aus Nachweisgründen ist jedoch Schriftform (privatschriftlich) zu empfehlen. Ein Formerfordernis (notarielle Beurkundung) kann sich jedoch aus anderen Vorschriften ergeben (§ 311b BGB bei Einbringung eines Grundstücks durch Gesellschafter im Rahmen der Gründung). Die Kommanditgesellschaft kann sowohl mit einer...mehr

Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.6: Gründungsprüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat gem. §§ 33, 34 AktG Wir, die Unterzeichneten, sind die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats und des ersten Vorstands der Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim. Wir haben den Hergang der Gründung geprüft und erstatten hi...mehr

Rz. 1 Am 1.12.2009 ist der Vertrag von Lissabon vom 13.12.2007 in Kraft getreten. Der Vertrag hat den Vertrag über die Europäische Union (EUV) geändert sowie den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft (EG-Vertrag) ersetzt. Zudem wurde der EG-Vertrag umbenannt in Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV). EUV und AEUV werden als Primärrecht bezei...mehr

Rz. 41 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.2: Protokoll der Gründungsversammlungmehr

Rz. 9 Mit dem internen Entschluss mehrerer Personen zur Gründung einer GmbH kommt eine Vorgründungsgesellschaft zustande. Sie ist BGB-Gesellschaft (ggf. OHG, wenn sie ein Handelsgewerbe betreibt). Sie ist nicht identisch mit der durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages entstehenden Vorgesellschaft und erst recht nicht mit der GmbH, sie geht auch nicht in diese über.[30...mehr

Rz. 89 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann nur durch Neugründung entstehen. Eine klassische GmbH kann nicht in diese Gesellschaft "umgewandelt" werden.[294] Eine solche kann insb. auch nicht durch Herabstufung/Kapitalherabsetzung unter das gesetzliche Mindestkapital[295] oder durch Verlust des Kapitals der klassischen GmbH entstehen.[296] Möglich sind wie b...mehr

Rz. 38 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.5: Gründungsbericht gem. § 32 AktG Als alleiniger Gründer der Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim erstatte ich über den Hergang der Gründung wie folgt Bericht: (1) Die Satzung der Gesellschaft wurde am _________________________ mit Errichtung der Gesellschaft zu notarieller ...mehr

Rz. 1 Aus einer Thekenmannschaft, die einmal pro Woche Fußball spielte, hat sich eine feste Gemeinschaft entwickelt. Nun haben sich die Mitglieder entschlossen, einen Verein zu gründen, um am offiziellen Spielbetrieb ihres Fußballkreises teilnehmen zu können. Sie wenden sich an einen Rechtsanwalt und bitten diesen um Beratung und Beistand bei Entwurf der Satzung, der Gründun...mehr

Rz. 64 Nicht Herr Trakel aus dem Sachverhalt A. I. (vgl. Rdn 1), sondern die Taxelex Inc., eine in den USA ansässige Gesellschaft, möchte in Deutschland eine GmbH zum Vertrieb von Software speziell für Anwälte und Steuerberater gründen. Mit der Gründung beauftragt sie einen Rechtsanwalt.mehr

Rz. 5 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 45.1: Kooperationsvertrag Kooperationsvertrag über die Regelung der Zusammenarbeit im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens XYZ zwischen Firma X, _________________________ und Firma Y, _________________________ Präambel Die Vertragspartner haben unter dem Firmennamen "XYZ" ein Gemeinschaftsunternehmen errichtet. Gegens...mehr

Rz. 10 Der notwendig nach außen gerichtete erste eigentliche Schritt für die Gründung ist der Abschluss eines von einem (ggf. ausländischen) Notar [33] (zu den entsprechenden Fragen der Geschäftsanteilsübertragung und der Satzungsänderung vgl. Rdn 172, 221) beurkundeten Gesellschaftsvertrags nach § 2 GmbHG. Seit 2023 möglich ist gem. § 2 Abs. 3 GmbHG die Beurkundung mittels V...mehr

Rz. 23 Historisch ging das GmbHG von mehreren Gründern aus, seit 1980 ist die "Einmann-Gründung" zulässig (§ 1 GmbHG), wofür Besonderheiten gelten.[106] Ob sich eine GmbH zur Keinmann-GmbH (anderer Begriff: gesellschafterlose GmbH) entwickeln kann, ist streitig.[107]mehr

Rz. 13 Gem. § 11 Abs. 2 GmbHG haften die Personen, die als Geschäftsführer oder wie ein solcher für die künftige GmbH tätig werden; die Handelndenhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH.[55] Streitig, aber für die Praxis geklärt, ist die Frage der Haftung der Gesellschafter bzw. der Vorgesellschaft für deren Verbindlichkeiten: Haften die Gesellschafter überhaupt nicht,[5...mehr

Rz. 24 Herzstück der Gründung ist der Abschluss des notariell beurkundeten[108] (vgl. Rdn 10) Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG (häufig auch als "Satzung" bezeichnet). Es empfiehlt sich, diese dem Gründungsprotokoll als Anlage beizufügen (vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). So ist klar, welche Vereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag zählen und welche Nebenabreden darstellen. D...mehr

Rz. 12 Der dritte Schritt der Gründung ist die Eintragung der GmbH in das Handelsregister. Dadurch entsteht die GmbH als juristische Person (vgl. §§ 11 Abs. 1, 13 Abs. 1 GmbHG). Die Vorgesellschaft geht mit allen Aktiven und Passiven auf die GmbH über. Sie ist mit dieser identisch. Die Veröffentlichung der Eintragung gem. § 10 HGB begründet die Publizität, sie ist für die En...mehr

Rz. 143 Die KGaA ist wie die AG Körperschaft, juristische Person und Formkaufmann, vgl. § 278 Abs. 1 und § 278 Abs. 3 i.V.m. § 3 AktG. Sie ist nicht Personengesellschaft, weist jedoch Strukturmerkmale des Personengesellschaftsrechts auf. Konstituierend und kennzeichnend ist für die KGaA, dass sie anders als die AG notwendig zwei voneinander zu sondernde Arten von Gesellschaf...mehr

Rz. 21 (Gründungs-)Gesellschafter können sein: alle natürlichen[90] und juristischen Personen; rechtsfähige Personengesellschaften[91] inkl. rechtsfähiger GbR[92] (zur zulässigen Umgehung des Beurkundungserfordernisses bei Verwendung einer GbR vgl. Rdn 172) und Partnerschaftsgesellschaften; Gesamthandgemeinschaften (zumal Güter- und Erbengemeinschaft, bei ex lege persönliche...mehr

Rz. 16 § 2 Abs. 1a GmbHG soll Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erleichtern: Solche Gesellschafter[78] können die GmbH im sogenannten "vereinfachten Verfahren" mit einem in der Anlage zum GmbHG bestimmten Musterprotokoll (siehe Rdn 60 f.) gründen. Dieses fasst drei Dokumente in einem zusammen: Gesellschaftsvertrag (vgl. Rdn 10), Geschäft...mehr

Rz. 81 GmbH-Gründungen mit mehreren Gesellschaftern erfordern (ebenso wie der Eintritt weiterer Gesellschafter in eine vorherige Ein-Personen-GmbH) vom Berater[267] die genaue Kenntnis der Interessen der Gesellschafter. Diese sind in eine dem GmbHG entsprechende Form zu gießen. Oft wird es dabei um den Ausgleich zwischen Interessen der Mehrheit und effektivem Minderheitensch...mehr

Rz. 66 Der gewillkürte Vertreter benötigt gem. § 2 Abs. 2 GmbHG zwingend[227] eine notariell beurkundete oder beglaubigte (§§ 128 f. BGB, §§ 8 ff., 39, 40 BeurkG) Vollmacht.[228] Für Gründungsgesellschafter können Vertreter ohne Vertretungsmacht auftreten und die Vertretenen die Erklärungen später genehmigen.[229] Gesetzliche Vertreter einer juristischen Person brauchen ledi...mehr

Rz. 5 Der Verein erlangt die Rechtsfähigkeit durch Eintragung in das Vereinsregister, § 21 BGB, und führt dann den Zusatz "e.V.". Für nicht rechtsfähige Vereine (§ 54 BGB) gleich welchen Vereinstyps finden die Vorschriften über die Gesellschaft nach §§ 705 ff. BGB Anwendung. Gem. § 50 Abs. 2 ZPO hat der nicht rechtsfähige Verein die aktive und passive Parteifähigkeit.mehr

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Rz. 1 Herr Berg möchte einen Handel mit Gartenmöbeln, die er günstig aus Asien beziehen kann, eröffnen. Er möchte rechtlich nichts falsch machen und sucht daher anwaltliche Beratung. Alternative: Herr Schäfer betreibt eine Schreinerei, die im Laufe der Jahre größer geworden ist. Er stellte zahlreiche Arbeitnehmer ein, der Umsatz steigerte sich stark und eine eigene Buchhaltun...mehr

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Rz. 3 Das Handelsrechtsreformgesetz hat bereits 1998 die frühere Unterscheidung zwischen Muss- und Sollkaufleuten aufgegeben, die Regelungen zum Kaufmannsbegriff grundlegend vereinfacht[5] und dadurch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit insbesondere kleinerer und mittelständischer Unternehmen verbessert. a) Betrieb eines Handelsgewerbes Rz. 4 Kaufmann im Sinne des HGB ist, w...mehr

Rz. 11 Das 1998 novellierte Firmenbildungsrecht gewährt den Kaufleuten die weitgehend freie Wahl bei der Bildung ihrer Firma.[66] Die notwendige Information des Publikums über die Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse wird dadurch erreicht, dass alle Unternehmen – auch der Einzelkaufmann – ihrer Firma obligatorisch einen Rechtsformzusatz beizufügen haben und diese Angaben ...mehr

Rz. 50 Hier sind sämtliche Kommanditisten der KG im gleichen Verhältnis auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH. Die Beteiligungsidentität wird durch entsprechende Gestaltung der Gesellschaftsverträge auch nach der Gründung der Gesellschaft gewährleistet.mehr

Rz. 11 Der zweite Schritt der Gründung sind die Kapitalaufbringung durch die Gesellschafter sowie die Anmeldung zum Handelsregister durch die Gründungsgeschäftsführer (§§ 7 f. GmbHG). Das Registergericht prüft anhand der eingereichten Unterlagen die Ordnungsmäßigkeit von Errichtung und Anmeldung. Es prüft von Amts wegen grundsätzlich alle gesetzlichen Eintragungsvoraussetzun...mehr

Rz. 21 Das Handelsregister dient der Offenlegung der Zugehörigkeit gewerblicher Unternehmen zum Handelsstand. Zudem verzeichnet es die Rechtsverhältnisse der Unternehmen des Handelsstandes. Seit 2007 werden die Handelsregister vollständig elektronisch geführt. Die Einsicht und der Abruf der eingestellten Dokumente sind inzwischen kostenlos. a) Negative Publizität Rz. 22 § 15 A...mehr

1. Vereinsrecht a) Gesetzliche Regelungen Rz. 2 Die grundgesetzliche Grundlage eines jeden Vereins ist die Vereinigungsfreiheit, die in Art. 9, 21 GG geregelt ist. Dieses Recht umfasst auch die Vereinsautonomie, also das Recht, die Binnenorganisation des Vereins im Rahmen der gesetzlichen Rahmenregeln frei auszugestalten. Das private Vereinsrecht ist in den §§ 21–79 BGB gerege...mehr

Rz. 247 § 56 GmbHG sieht die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage[1015] vor (zu den weitgehend ähnlichen Fragen bei der Gründung vgl. Rdn 73). Anders als für die Gründung schreibt das Gesetz keinen Sacheinlagebericht vor.[1016] § 57 Abs. 3 GmbHG fordert anders als § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG nicht ausdrücklich die Vorlage von "Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den N...mehr