Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Die Treuepflicht der Gesellschafter einer GbR ist ein Oberbegriff für konkrete Handlungs- und Unterlassungspflichten der Gesellschafter, die sich daraus ergeben, dass die Gesellschafter verpflichtet sind, zur Erreichung des gemeinsamen Zwecks zusammenzuwirken und nicht gegeneinander zu arbeiten.[24] Treuepflicht meint damit im Allgemeinen, dass die Gesellschafter bei der Ausü...mehr

Die Gesellschaft kann Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschafter geltend machen, wenn diese gegen ihre Pflichten verstoßen haben (§ 280 Abs. 1 BGB). Der Gesellschafter haftet gegenüber der Gesellschaft und gegenüber den übrigen Gesellschaftern für Vorsatz und Fahrlässigkeit (§ 280 Abs. 1 BGB). Die früher im Gesetz statuierte Haftungsbeschränkung auf die Sorgfalt in eig...mehr

Eine Beschlussfassung durch alle Gesellschafter ist für alle Grundlagengeschäfte, die die Zusammensetzung und die Organisation der Gesellschaft betreffen, erforderlich. Zu den Grundlagengeschäften zählen zunächst alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, aber auch die Auflösung der Gesellschaft und die Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform (siehe unter 2.2). Eine Bes...mehr

Bei juristischen Personen oder Personenhandelsgesellschaften als Vermieter muss die Kündigung grundsätzlich durch den gesetzlichen Vertreter ausgesprochen werden. Die Kündigung erfolgt also durch den Vorstand des Vereins[1], die Gesellschafter einer OHG[2], den Vorstand einer AG[3], den Geschäftsführer einer GmbH[4], den Vorstand einer Genossenschaft.[5] Die Vertretungsmacht ergib...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift wurde durch das Patientendaten-Schutz-Gesetz v. 14.10.2020 (BGBl. I S. 2115) mit Wirkung zum 20.10.2020 eingeführt und zuletzt geändert durch Art. 3 Nr. 32 des Gesetzes zur Befugniserweiterung und Entbürokratisierung in der Pflege v. 22.12.2025 (BGBl. I Nr. 371) zum 1.1.2026. Rz. 2 Die Gesellschaft für Telematik (gematik) richtet einen Beirat ein, der sie...mehr

Rz. 10 Vermieter ist derjenige, der den (schuldrechtlichen) Mietvertrag als Vermieter abgeschlossen hat. Beim schriftlichen Mietvertrag ergibt sich die Vermieterstellung aus dem Vertrags"rubrum" im Zusammenhang mit der Unterschrift desjenigen am Ende des Formulars, der im Rubrum als Vermieter bezeichnet ist – vom Abschluss durch einen rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen V...mehr

Rz. 95 Die Miete ist grundsätzlich zwischen den Mietvertragsparteien frei vereinbar (im Gegensatz zu § 103 Abs. 1 ZGB für die neuen Bundesländer bis zum Beitritt). Preisbindung besteht allerdings für Wohnungen im öffentlich geförderten Wohnungsbau – auf die Kommentierung der dortigen Vorschriften wird verwiesen. Bei Wegfall der Preisbindung für öffentlich geförderten Wohnrau...mehr

Rz. 9 § 266 Abs. 2 HGB sieht folgendes Gliederungsschema für den Ausweis des Anlagevermögens in der Bilanz vor:mehr

Neben den ausgefüllten Erklärungsvordrucken – grundsätzlich in elektronischer Form – müssen folgende Unterlagen beim Finanzamt eingereicht werden: Unverkürzte Steuerbilanz (oder Handelsbilanz mit Überleitungsrechnung) ggf. einschließlich Anhang und Lagebericht, steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung für das Wirtschaftsjahr. Die o. g. Jahresabschlussunterlagen sind standardisie...mehr

Die stille Gesellschaft ist in den §§ 230 ff. HGB geregelt. Bei vertraglichen Abweichungen von diesen gesetzlichen Regelungen wird dann handelsrechtlich von der atypisch stillen Gesellschaft gesprochen. Für die steuerrechtliche Abgrenzung der atypisch stillen von der typisch stillen Gesellschaft ist die Mitunternehmerstellung des stillen Gesellschafters relevant. Rechtliche ...mehr

Anm. der Red.: Zur Rückabwicklung vorehelicher Zuwendungen und Arbeitsleistungen vgl. den Beitrag von Dr. Thomas Herr, in diesem Heft S. 56 ff. Gründe: I. [1] Die Beschwerde des Antragstellers ist gemäß §§ 58 ff., 117 FamFG statthaft und auch sonst zulässig. … II. [2] Der Senat entscheidet wie angekündigt über die Beschwerde gemäß §§ 117 Abs. 3, 68 Abs. 3 S. 2 FamFG ohne erneu...mehr

Rn. 20 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 Die in § 1 Abs 1 KStG und § 2 KStG aufgeführten Körperschaften, Personenvereinigungen, Vermögensmassen (KapGes, Genossenschaften, Versicherungs- und Pensionsfondsvereine auf Gegenseitigkeit, sonstige juristische Personen des privaten Rechts (zB eV), Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, nicht rechtsfähige Anstalten, Stiftungen und andere Zweckv...mehr

Rn. 109 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 Die erweiterte unbeschränkte StPfl betrifft nur Auslandsbedienstete, die die deutsche Staatsbürgerschaft besitzen. Das Vorliegen richtet sich nach dem StaatsangehörigkeitsG v 22.07.1913 (RGBl 1913, 583). § 3 StAG sieht sechs Möglichkeiten für den Erwerb der deutschen Staatsbürgerschaft vor: die Geburt (§ 4 StAG), eine Erklärung (§ 5 StAG), die ...mehr

Rn. 160 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 § 51a Abs 2c S 1 Nr 3 S 1 Hs 1 EStG regelt die Verpflichtung des KiSt-Abzugsverpflichteten zur Abfrage der KiSt-Pflicht des Schuldners der KapSt (des Gläubigers der KapErtr). Die Abfrage erfolgt durch Anlass- und Regelabfrage beim BZSt durch Abruf des KiStAM des Schuldners der KapSt. Der KiSt-Abzugsverpflichtete hat ab dem VZ 2022 bereits be...mehr

Rz. 207b Eine Personenhandels- oder Partnerschaftsgesellschaft hat nach § 1a KStG das Recht, zur Besteuerung als Körperschaft zu optieren. Nach der ausdrücklichen Regelung des § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG gilt sie für die Besteuerung als Kapitalgesellschaft. Sie besitzt damit, wenn auch nur aufgrund einer Fiktion, die Rechtsform, die für eine Organgesellschaft vorgeschrieben ist. §...mehr

Rz. 650 Ist der Organträger eine Personengesellschaft, ergeben sich im Grundsatz keine Änderungen gegenüber den bisherigen Ausführungen. Das Handelsbilanzergebnis der Organgesellschaft ist an die Personengesellschaft als Organträger abgeführt worden und damit im Handelsbilanzergebnis der Personengesellschaft enthalten. Es ist daher zu eliminieren, um eine Doppelerfassung zu ...mehr

Rz. 303 Der BGH[1] hat grundsätzlich zu den Voraussetzungen der zivilrechtlichen Wirksamkeit eines Gewinnabführungsvertrags Stellung genommen. Steuerlich bedeutet dies, dass der Ergebnisabführungsvertrag nur anerkannt werden kann, wenn er diesen Voraussetzungen entspricht.[2] Zusätzlich müssen die Voraussetzungen des § 14 KStG erfüllt sein, um einem zivilrechtlich wirksamen ...mehr

Für die Geschäftsverteilung und Zuordnung sind in erster Linie die Gesellschafter der GmbH verantwortlich. Den Gesellschaftern steht es frei, ob und wie sie eine Geschäftsverteilung der Geschäftsführer festlegen wollen. Den Gesellschaftern steht es auch frei, bestehende Geschäftsordnungen zu ändern. Hinweis Eine wirksame Ressortverteilung knüpft der 2. Zivilsenat des BGH an 4...mehr

Prüfen Sie den Gesellschaftsvertrag auf die Zahlungsmodalitäten bei den Einlagen. Falls die Einlagen nicht unmittelbar nach der Zeichnung erbracht werden müssen, sollten Sie sich einen persönlichen Fristenkalender anlegen, wann die Einlagen fällig sind, und den Geschäftsführer ggf. daran erinnern, diese einzufordern. Häufig legt der Gesellschaftsvertrag fest, dass bei Gründu...mehr

Die Gründung einer GmbH erfolgt durch die notarielle Gründungsurkunde, welche auch den Gesellschaftsvertrag enthält, die Einzahlung des Stammkapitals und Anmeldung zum Handelsregister. Aufgabe des Geschäftsführers ist dabei die Anmeldung zum Handelsregister nach § 7 Abs. 1 GmbHG bei dem Registergericht, in dessen Bezirk die GmbH ihren Sitz hat. Diese Anmeldungen zum Handelsre...mehr

Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer, ist es grundsätzlich zulässig – und meist auch sinnvoll – die Aufgaben zu verteilen. Mit einer Ressortaufteilung wird der Tatsache Rechnung getragen, dass auch bei einem GmbH-Geschäftsführer die zeitlichen Ressourcen beschränkt sind. Je nach Art und Größe des Unternehmens kann eine Ressortverteilung sogar zwingend sein. Die Geschäftsfüh...mehr

Hat eine GmbH nur einen Geschäftsführer, vertritt dieser die GmbH alleine. Auch bei mehreren Geschäftsführern kann jeder von ihnen einzelvertretungsberechtigt sein, sofern ihm von der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis erteilt wird. Schließt ein einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer Verträge für die Gesellschaft, ist diese daran gebunden, auch wenn d...mehr

Rz. 4 Abs. 1, der dem Regelungsgehalt des bisherigen § 2 Abs. 8 Satz 1 BEEG in der bis zum 17.9.2012 geltenden Fassung inhaltlich weitgehend entspricht, trifft die grundlegenden Vorgaben für die Ermittlung des Einkommens aus selbstständiger Erwerbstätigkeit und definiert das dem Elterngeld zugrunde zu legende Einkommen aus selbstständiger Erwerbstätigkeit parallel zu § 2c Ab...mehr

Zu den Aufgaben als Geschäftsführer gehört nach § 49 Abs. 1 GmbHG auch die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Diese kann durch jeden Geschäftsführer entweder aus gesetzlich vorgeschriebenen Gründen oder auf Wunsch der Gesellschafter erforderlich werden. So können Gesellschafter ab einer Minderheitsbeteiligung von mindestens 10 % nach § 50 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsfü...mehr

Während die Vertretungsbefugnis das Außenverhältnis, also die Beziehungen der GmbH zu Geschäftspartnern, betrifft, regelt die Geschäftsführungsbefugnis das Innenverhältnis, also die Verteilung der Kompetenzen zwischen dem Geschäftsführer und anderen Organen der GmbH, etwa der Gesellschafterversammlung oder einem fakultativen Beirat. Die Kompetenzgrenze lässt sich vereinfachen...mehr

Rn. 171 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 325 Abs. 5 stellt klar, dass die Offenlegungsverpflichtung nach § 325 andere Publizitätspflichten nicht etwa ersetzt, sondern zusätzlich zu diesen zu erfüllen ist. Im Gegenzug können aber auch andere Publizitätsformen bzw. -pflichten die Erfüllung der Regelungen des § 325 nicht ersetzen. Rn. 172 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Dies gilt für Publi...mehr

Rn. 48 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Auch ein AR-Bericht ist von der Offenlegungspflicht nur betroffen, sofern er zu erstellen ist und damit seine Erstellung auf einer gesetzlichen Verpflichtung beruht. Dies stellt seit dem DiRUG der Wortlaut des § 325 Abs. 1 Satz 1 klar. Eine solche Verpflichtung besteht angesichts § 171 Abs. 2 AktG stets für die AG und SE sowie über § 278 Abs....mehr

Rn. 45 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Für den BV bzw. Vermerk über dessen Versagung besteht nur dann eine Offenlegungspflicht, wenn die AP aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung durchgeführt wurde. Erfolgte eine JA-Prüfung dagegen auf freiwilliger Basis oder allein angesichts einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung, so besteht keine Pflicht zu...mehr

Rz. 92 Liegen die Voraussetzungen des § 10 Abs. 3 GwG vor, trifft den Steuerberater die Pflicht, seinen Mandanten nach Maßgabe des § 11 Abs. 4 GwG und § 12 Abs. 1 und 2 GwG zu identifizieren (§ 10 Abs. 1 Nr. 1 GwG). Die Identifizierung besteht gem. § 1 Abs. 3 GwG aus zwei Teilakten, der Erhebung von Angaben (Feststellung der Identität, § 11 GwG) und der Überprüfung von Angab...mehr

Rn. 137 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 § 325 Abs. 3 verdeutlicht, dass eine Offenlegung der Konzern-RL-Unterlagen nur erfolgen muss, wenn eine KA-Pflicht besteht ("Die Absätze 1 und 4 Satz 1 gelten entsprechend für die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Kapitalgesellschaft, die einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen haben"). Auch wenn de...mehr

Im Anschluss an die Auflösung der Gesellschaft erfolgt regelmäßig die Abwicklung der Geschäfte. Die Vertretung geschieht durch die Liquidatoren, das sind bei der GmbH i. d. R. die bisherigen Geschäftsführer; eine Bestellung anderer Personen ist jedoch durch Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss möglich.[1] Liquidator kann grundsätzlich jede Person werden, d...mehr

Gründe für eine Auflösung einer Kapitalgesellschaft können u. a. sein: Ablauf der in der Satzung oder im Gesellschaftsbetrag bestimmten Zeit,[1] Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung mit Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen[2], Gerichtsurteil Bei einer GmbH können Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % der Anteile halten, per Auflösungsklage einen Gerichtsbesch...mehr

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhält die Kapitalgesellschaft kein zusätzliches Kapital, die bisherigen Gesellschafter leisten keine Einlagen, neue Gesellschafter können nicht beitreten. Vielmehr wird in Form von Rücklagen vorhandenes Eigenkapital in Nennkapital umgewandelt. Damit gelten diesbezüglich die strengeren Bindungen für das Stammkapital.[1] Hand...mehr

Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalherabsetzung in folgenden Schritten: Änderung des Gesellschaftsvertrags (Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung)[1] Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses dreimal zu verschiedenen Zeitpunkten durch die Geschäftsführer mit Aufforderung der Gläubiger, sich zu melden; Befriedigung der Ansprüche der Glä...mehr

Die Kapitalgesellschaft erhält durch die bisherigen Anteilseigner bzw. durch neu eintretende Gesellschafter zusätzliche finanzielle Mittel. Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen bei der GmbH in folgenden Schritten: Änderung des Gesellschaftsvertrags (Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung);[1] Übernahmeerklärung (Anga...mehr

Überblick Die Kapitalerhöhung stellt ebenso wie die Kapitalherabsetzung eine Maßnahme dar, bei der das Grund- bzw. Stammkapital angepasst wird. Dabei ist zu unterscheiden zwischen einer effektiven und einer nominellen Kapitalveränderung. Bei der Kapitalerhöhung gegen Einlagen wird der Kapitalgesellschaft neues Eigenkapital zugeführt, bei der Kapitalerhöhung gegen Gesellschaf...mehr

Ausländische Unternehmer ohne eine feste Niederlassung in Finnland müssen sich nicht für MWSt-Zwecke registrieren lassen, wenn der Leistungsempfänger Steuerschuldner ist. Eine freiwillige Registrierung in diesen Fällen ist möglich, dann muss aber ein Fiskalvertreter benannt werden. Für die Registrierung ist folgende Behörde zuständig: Uudenmaan verovirasto (Finanzamt der Provi...mehr

Zuständig ist folgende Behörde: Finanzamt Graz Stadt Conrad von Hötzendorfstraße 14-18 A-8018 Graz Tel.: (+43) 50233 333 Fax: 0043 50233 5938041 (BV 31) oder 50233 5938042 (BV 32) Für die Vergabe einer Steuer- und einer UID-Nummer benötigt das Finanzamt Graz-Stadt folgende vollständig ausgefüllte Formulare: Fragebogen anlässlich der Erteilung einer Steuernummer/Umsatzsteuer-Identif...mehr

Die nachfolgende Checkliste ist eine Hilfestellung für den Notfall. Die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts ist dringend anzuraten, um sicherzustellen, dass die Kündigung wirklich wirksam durchgeführt wird.mehr

Zeile 12 In dieser Zeile ist durch Eingabe der Schlüsselzahl der Antrag auf Besteuerung zur Körperschaftsteuer zu stellen. Der Antrag ist bedingungsfeindlich und unwiderruflich. Die Bezeichnung als "Antrag" ist insoweit irreführend, als die Finanzverwaltung keine Befugnis zur Genehmigung oder zur Ablehnung hat. Rechtlich handelt es sich nicht um einen Antrag, der auch abgelehn...mehr

Die Aktivitäten der Wirtschaftsförderungsgesellschaft müssen ausschließlich auf die begünstigten Tätigkeiten gerichtet sein.[1] Das bedeutet, dass auch das Vermögen und alle Einnahmen der Wirtschaftsförderungsgesellschaft für diesen Zweck eingesetzt werden müssen (Vermögensbindung). Rücklagen dürfen daher nur zu bestimmten begünstigten Zwecken gebildet werden. Eine darüber h...mehr

Zeile 1 In dieser Zeile ist der 3-jährige Prüfungszeitraum anzugeben, für den die Steuererklärung und die Anlage Gem abgegeben werden. Die Angaben in den Vordrucken sind, soweit nicht anders angegeben, nur für das letzte Jahr des Prüfungszeitraums zu machen, die erforderlichen Unterlagen sind aber für alle 3 Jahre beizufügen. Zu diesen Unterlagen gehören die Einnahme-Überschu...mehr

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Zeilen 6–7 In diesen Zeilen sind der Ort der Geschäftsleitung, der Ort des Sitzes und der jeweilige Staat anzugeben, wenn der jeweilige Ort im Ausland belegen ist. Geschäftsleitung ist der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung (§ 10 AO). Das ist der Ort, wo die den Willen der Körperschaft gestaltenden Personen (Exekutivorgane, Vorstand, Geschäftsführer) ihre Entscheidung...mehr

Der Vordruck KStOpt enthält den Antrag auf Option zur KSt bzw. den Antrag zur Rückoption. Nach § 1a Abs. 1 KStG können Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften und eingetragene BGB-Gesellschaften den Antrag stellen, als Körperschaften besteuert zu werden. Personenhandelsgesellschaften sind die OHG, die KG und die EWIV. Optionsfähig sind auch ausländische Ge...mehr

Unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig ist nach § 1 KStG ein körperschaftsteuerpflichtiges Subjekt mit Geschäftsleitung oder Sitz im Inland. Diese beiden Anknüpfungspunkte stellen das Äquivalent zum Wohnsitz und gewöhnlichen Aufenthalt des Einkommensteuerrechts dar.[1] Gemäß § 10 AO ist der Ort der Geschäftsleitung der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung.[2] Dies ist...mehr

Grundsätzlich muss zwischen der Rechtsfähigkeit und der Rechtspersönlichkeit unterschieden werden.[6] Basierend auf dem Unternehmensbegriff in § 14 Abs. 2 BGB hat eine Personengesellschaft[7] Rechtsfähigkeit, wenn diese die Fähigkeit hat, Rechte zu erwerben und Verbindlichkeiten einzugehen.[8] Gemäß § 705 Abs. 2 BGB kann etwa eine rechtsfähige Gesellschaft selbst Rechte erwe...mehr

Grundsätzlich erlangt die GbR die Rechtsfähigkeit, wenn sie mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt (§ 719 Abs. 1 Alt. 1 BGB) sowie vor der Teilnahme am Rechtsverkehr bereits mit Eintragung in das Gesellschaftsregister (§ 719 Abs. 1 Alt. 2 BGB). Folglich wurde mit Wirkung des MoPeG ab 1.1.2024 auch die Rechtsfähigkeit für bereits bestehende, am Re...mehr

Unternehmeridentität ist nur in der Person des vorherigen Einzelunternehmers gegeben. Daraus folgt, dass ein evtl. im Einzelunternehmen entstandener Fehlbetrag nur von dem Betrag abgezogen werden kann, der von dem gesamten Gewerbeertrag der Personengesellschaft entsprechend dem sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Gewinnverteilungsschlüssel auf den früheren Einzelunt...mehr

Für den Verlustabzug bei gewerblich geprägten Personengesellschaften gelten dieselben Maßstäbe wie bei der Prüfung der Unternehmensidentität von Einzelunternehmen. Die Zurechnung der sich für die Mitunternehmerschaft insgesamt ergebenden Fehlbeträge auf die einzelnen Mitunternehmer sowie der Abzug nach Maßgabe des § 10a Sätze 1 und 2 GewStG von dem sich für die Mitunternehmer...mehr